АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2016 г. в„– Ф09-3803/16

Дело в„– А07-12209/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Шавейниковой О.Э., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" Мударисова М.М. на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 делу в„– А07-12209/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" - Кожина М.А. (доверенность от 01.01.2016 в„– 25-02). В судебном заседании 05.05.2016 объявлен перерыв до 10 ч. 20 мин. 12.05.2016. После перерыва судебное заседание продолжено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" (далее - общество "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж", должник) по его заявлению возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением арбитражного суда от 23.07.2015 в отношении названного хозяйственного общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Мударисов Минзеки Миначович. Соответствующее сообщение опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 01.08.2015 в„– 137.
Открытое акционерное общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (далее - общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж", кредитор) 20.08.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований на сумму 75 567 505 руб. 64 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2015 (судья Султанов В.И.) заявление общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" удовлетворено, заявленные им требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 25.11.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе временный управляющий Мударисов М.М. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.
Ссылаясь на ст. 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), временный управляющий должника указывает, что в результате непредоставления ему руководителем должника перечня имущества, в том числе имущественных прав, бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, он был лишен возможности подготовить обоснованный отзыв на заявление общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж".
Заявитель жалобы обращает внимание, что общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" является единственным участником общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж".
Временный управляющий Мударисов М.М. указывает, что при рассмотрении апелляционной жалобы обществом "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" представлены акты сверки, свидетельствующие о полном погашении должником заявленных требований.
Ссылаясь на оборотно-сальдовые ведомости за 2014 год, акты взаимозачета от 31.12.2014 в„– 11865, временный управляющий должника считает, что задолженность общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" перед обществом "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" по договорам аренды от 01.08.2013 в„– 898/01МН-13, от 01.01.2013 в„– 32/01МН-13, от 01.01.2014 в„– 1249/01МН-14, от 31.10.2014 в„– 1275/01МН-14, от 31.11.2013 в„– 1386/01МН-13, от 31.11.2013 в„– 1530/01МН-13, от 01.12.2013 в„– 1531/01МН-13, от 01.01.2013 в„– 1571/01МН-13, от 01.12.2013 в„– 1572/01МН-13, от 23.05.2014 в„– 654/01МН-14, от 01.04.2014 в„– 655/01МН-14, от 01.07.2014 в„– 860/01МН-14, от 01.08.2014 в„– 878/01МН-14 погашена полностью, в результате выставления обществу "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" сумм задолженности по указанным договорам в отсутствие оправдательных документов искусственно увеличена его кредиторская задолженность перед своим единственным участником.
Заключение между должником и обществом "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" договоров (актов) взаимозачета от 28.04.2015 на общую сумму 33 056 811 руб. 56 коп., по мнению заявителя, повлекло оказание предпочтения последнему перед другими кредиторами общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж", в частности перед налоговыми органами и внебюджетными фондами. На дату заключения договоров зачета обществу "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж", как единственному участнику должника, было известно о финансовом положении последнего.
Решением арбитражного суда от 15.02.2016 общество "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 24.02.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Ильин Олег Иванович. Конкурсный управляющий общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" считает судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по данному обособленному спору законными.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" и "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" заключены договоры займа от 18.03.2014 в„– 239/01ВО-14, от 29.08.2014 в„– 957/01ВО-14, договоры аренды от 01.08.2013 в„– 898/01МН-13, от 01.01.2013 в„– 32/01МН-13, от 01.07.2014 в„– 1249/01МН-14, от 31.10.2014 в„– 1275/01МН-14, от 01.11.2013 в„– 1386/01МН-13, от 01.11.2013 в„– 1530/01МН-13, от 01.12.2013 в„– 1531/01МН-13, от 01.01.2013 в„– 1571/01МН-13, от 01.12.2013 в„– 1572/01МН-13, от 23.05.2014 в„– 654/01МН-14, от 01.04.2014 в„– 655/01МН-14, от 01.07.2014 в„– 860/01МН-14, от 01.08.2014 в„– 878/01МН-14.
По договорам уступки прав требования от 15.10.2014 в„– 57, от 13.11.2014 в„– 62, от 31.12.2014 в„– 31/12, от 29.05.2015 в„– 1, от 18.06.2015 в„– 640/01ВО-15, от 26.11.2014 в„– 16, от 19.09.2014 в„– 42, от 31.12.2014 в„– 31-12, от 30.11.2014 в„– 1640/01ВО-14, от 30.11.2014 в„– 1650/01ВО-14, от 30.11.2014 в„– 1635/01ВО-14, от 31.12.2014 в„– 1651/01ВО-14, от 31.05.2015 в„– 2, от 12.01.2015 в„– 273/01ВО-15, от 20.05.2015 в„– 433/01ВО-15, от 31.12.2014 в„– 1/14, от 31.12.2014 в„– 26/1, от 01.04.2015 в„– 342/01ВО-15 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" приобрело у обществ с ограниченной ответственностью "Управление 14 ВНЗМ", ПКФ "ФИРТ", "Башинтрерьерсервис", "Свартэкс", "Сервис М", "УралСпецСтройМонтаж", "МонтажРемСтрой", "СтройТехСнаб", "УралСтройАрт", "Факел", "Константа", "РосЭнергоСтрой", "УралРемСтрой", "Нефтехимдиагностика", "СтройДорСервис", у индивидуального предпринимателя Исаева Юрия Владимировича права требования к должнику.
По разовым сделкам общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" произвело поставку материалов обществу "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" и оказало ему услуги на сумму 718 086 руб. 20 коп.; на основании писем должника перечислило открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) в счет исполнения обязательств по кредитному договору от 28.04.2014 в„– 41004 сумму в размере 82 520 871 руб. 48 коп.
По соглашению от 31.12.2014 в„– 1 задолженность общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" перед обществом с ограниченной ответственностью "КонВент" за выполненные по договору подряда от 09.04.2014 в„– 13-14 работы в размере 661 740 руб. 20 коп. перешла обществу "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж".
Определением арбитражного суда от 07.07.2015 в отношении общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве); определением от 23.07.2015 в отношении названного хозяйственного общества введено наблюдение.
Ссылаясь на то, что обязательства по вышеуказанным договорам и разовым сделкам на общую сумму 75 567 505 руб. 64 коп. обществом "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" не исполнены, общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании требований на указанную сумму обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж".
Удовлетворяя заявление кредитора в полном объеме, суды исходили из следующего.В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования ***тражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Суды установили, что по договору от 18.03.2014 в„– 239/01ВО-14 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (займодавец) приняло на себя обязательство по предоставлению должнику (заемщик) займа на сумму 80 000 000 руб. сроком до 31.03.2014. Дополнительным соглашением от 01.09.2014 в„– 1 к указанному договору установлена ставка за пользование займом в размере 1% годовых. Платежными поручениями от 18.03.2014 в„– 177 на сумму 18 300 000 руб., от 19.03.2014 в„– 218 на сумму 10 758 000 руб. и от 19.03.2014 в„– 4219 на сумму 50 942 000 руб. займодавец перечислил заемщику денежные средства. Общество "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" частично, в размере 74 758 869 руб. 74 коп., сумму займа вернуло, остаток задолженности составил 5 241 130 руб. 26 коп. За пользование займом обществом "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" начислены проценты за период с 01.12.2014 по 30.06.2015 в сумме 25 990 руб. 26 коп. Общая сумма задолженности по договору от 18.03.2014 в„– 239/01ВО-14 составила 5 267 120 руб. 52 коп.
На основании договора займа от 29.08.2014 в„– 957/01ВО-14 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (займодавец) платежным поручением от 27.08.2014 в„– 131 перечислило Банку в счет исполнения должником кредитного обязательства 747 397 руб. 26 коп. Договором предусмотрен срок возврата займа до 27.10.2014; проценты за пользование займом составили 12,5% годовых. На основании письма общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" от 16.10.2014 в„– 08-1521 процентная ставка с 01.09.2014 снижена до 1% годовых. Сумма основной задолженности должником возвращена, за пользование займом кредитором начислены проценты за период с 28.08.2014 по 30.09.2014 в сумме 1 044 руб. 31 коп.
Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии с п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ).
Изучив представленные в материалы дела договоры займа, платежные поручения, расчеты сумм задолженности и процентов, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств возврата сумм займа и уплаты должником процентов за пользование займами в полном объеме, суды пришли к выводу, что требования общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" в указанной части являются обоснованными.
Между обществом "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (арендодатель) и обществом "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества от 01.08.2013 в„– 898/01МН-13, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору движимое имущество - кран на короткобазовом шасси LTM 1055 L2, гос. номер 02УК6501 на срок с 24.06.2013 по 30.06.2016. Арендная плата за имущество является переменной величиной и определяется ежемесячно расчетным путем по формуле, приведенной в п. 4.1 договора. Имущество передано арендатору по акту от 01.08.2013 и возвращено последним по акту от 31.10.2014 в связи с досрочным расторжением договора аренды соглашением от 31.10.2014. Сумма задолженности общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" по арендным платежам за период с 01.08.2013 по 30.10.2014 составила 149 737 руб. 43 коп.
По договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2013 в„– 32/01МН-13 кредитор (арендодатель) передал должнику (арендатор) в аренду имущественный комплекс с правом пользования земельным участком: ампулохранилище, 1-этажный, 24,5 кв. м, инв. в„– 5911, лит. Е, назначение нежилое; гараж 1-этажный, 969,6 кв. м, инв. в„– 5911, лит. В, назначение нежилое; здание административно-бытового корпуса, лит. А, 2765,90 кв. м, инв. в„– 00100; здание производственного корпуса, лит. Б, 5534,6 кв. м, инв. в„– 00128; кислородно-пропановая будка, 1-этажный, лит. Д, 24,4 кв. м, инв. в„– 5911, нежилое, инв. в„– Э003181; сторожевая будка, 1-этажный, 11,8 кв. м, инв. в„– 5911, лит. Ж, назначение нежилое на период с 01.01.2013 по 30.11.2013. По условиям договора арендная плата за имущество состоит из фиксированной и переменной частей и определяется ежемесячно расчетным путем по формуле, приведенной в п. 4.1 договора. Имущество передано арендатору по передаточному акту от 01.01.2013 и возвращено последним по акту от 30.11.2014 в связи с окончанием срока действия договора аренды. Сумма задолженности общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" по арендным платежам за период с 01.08.2013 по 30.10.2014 составила 87 430 руб. 38 коп.
По договору аренды имущества от 01.07.2014 в„– 1249/01МН-14 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" передало обществу "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в аренду на срок с 01.07.2014 по 31.10.2014 имущественный комплекс, находящийся по адресу: Мелеузовский район, с. Нугуш, 58 квартал, выдел 18, 19 Бельского лесничества, состав которого определен п. 1.1 договора (домики брусовые с каркасно-щитовой мансардой в количестве 12 штук, баня брусовая, снегоход VK540EIV, туалет). В соответствии с условиями договора арендная плата за имущество состоит из фиксированной и переменной частей и определяется ежемесячно расчетным путем по формуле, изложенной в п. 4.1 договора. Имущество передано арендатору по акту от 01.07.2014 и возвращено последним по акту возврата от 31.10.2014 в связи с расторжением договора аренды. Сумма задолженности по арендным платежам составила 61 310 руб. 59 коп.
На основании договора аренды от 31.10.2014 в„– 1275/01МН-14 кредитор передал должнику в аренду движимое имущество (оборудование, сварочное оборудование) на срок с 01.07.2014 по 31.10.2014. В соответствии с п. 4.1 договора арендная плата за имущество является переменной величиной и определяется ежемесячно расчетным путем по формуле, изложенной в данном пункте. Сумма задолженности по указанному договору составила 615 413 руб. 26 коп.
На основании договора аренды от 01.11.2013 в„– 1386/01МН-13 кредитор по акту от 31.10.2014 передал должнику в аренду комплект аппаратуры ИУИ серии "Сканер" модель "Скаруч" на срок с 01.11.2013 по 31.12.2014. В соответствии с п. 4.1 договора арендная плата за имущество составляет 10 200 руб. в месяц. Соглашением сторон от 31.10.2014 указанный договор аренды расторгнут с 31.10.2014, имущество возвращено арендодателю по акту от 31.10.2014. Сумма задолженности по данному договору составила 102 000 руб.
По договору аренды от 01.11.2013 в„– 1530/01МН-13 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" передало обществу "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" кран мостовой, экскаватор, внутриплощадочные сети и дороги, наружное электроосвещение на срок с 01.11.2013 по 30.09.2014. В соответствии с п. 4.1 договора арендная плата за имущество является переменной величиной и определяется ежемесячно расчетным путем по формуле, изложенной в данном пункте. Имущество передано арендатору по акту 01.11.2013 и возвращено арендодателю по акту от 30.09.3014 в связи с окончанием срока действия договора. Задолженность арендатора по договору составила 26 880 руб. 47 коп.
По договору аренды недвижимого имущества от 01.12.2013 в„– 1531/01МН-13 кредитор передал в аренду должнику по акту от 01.12.2013 имущественный комплекс, состоящий из здания производственного корпуса, лит. Б, 5534,6 кв. м; здания административно-бытового корпуса, лит. А, 2765,90 кв. м; гаража, лит. В, 969,6 кв. м; кислородно-пропановую будку, лит. Д, 24,4 кв. м; ампулохранилища, лит. Е, 24,5 кв. м; сторожевой будки, 11,8 кв. м, лит. Ж, на срок с 01.12.2013 по 31.10.2014. Согласно п. 4.1 договора арендная плата состоит из фиксированной и переменной частей и определяется ежемесячно расчетным путем по формуле, изложенной данном пункте. В связи с расторжением договора аренды на основании соглашения сторон от 31.10.2014 имущество возвращено должником арендодателю по акту от 31.10.2014. Размер задолженности по договору составил 226 189 руб. 17 коп.
По договору от 01.01.2013 в„– 1571/01МН-13 кредитор передал должнику в аренду жилое помещение, расположенное по адресу: ул. Российская, д. 149, кв. 7, на срок с 01.01.2013 по 30.11.2013. В соответствии с условиями договора арендная плата за имущество состоит из фиксированной и переменной части и определяется ежемесячно расчетным путем по формуле, указанной в п. 4.1 договора. Сумма задолженности по арендной плате за период с января по ноябрь 2013 года составила 2 925 руб. 61 коп.
По договору от 01.12.2013 в„– 1572/01МН-13 кредитор передал должнику вышеуказанную квартиру в аренду на срок с 01.12.2013 по 31.10.2014. В связи с расторжением договора аренды недвижимое имущество возвращено арендодателю по акту от 31.10.2014. Сумма задолженности арендатора по данному договору составила 18 822 руб. 28 коп.
По договору от 23.05.2014 в„– 654/01МН-14 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" передало в аренду обществу "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" (арендатор) оборудование на срок с 23.05.2014 по 30.04.2019. Согласно п. 4.1 договора арендная плата составляет 1 000 руб. в месяц. Соглашением от 31.10.2014 договор аренды расторгнут, имущество возвращено арендодателю по акту от 31.10.2014. За период аренды с 23.05.2014 по 31.10.2014 оплата арендатором не производилась, сумма задолженности составила 5 062 руб. 60 коп.
По договору от 01.04.2014 в„– 655/01МН-14 кредитор передал должнику в аренду источники питания, перечень и наименование которого перечислены в п. 1.1 договора, на срок с 01.04.2014 по 31.03.2015. Арендная плата за имущество согласована сторонами в размере 9 500 руб. в месяц (п. 4.1 договора). Соглашением от 31.10.2014 договор аренды расторгнут, имущество по акту от 31.10.2014 возвращено арендодателю. За период аренды с 01.04.2014 по 31.10.2014 оплата арендатором не производилась, сумма задолженности составила 65 050 руб. 85 коп.
По договору аренды от 01.07.2014 в„– 860/01МН-14 кредитор передал должнику в аренду источники питания, перечень и наименование которых содержится в п. 1.1 договора, на срок с 21.04.2014 по 30.04.2015. Размер арендной платы составил 7 600 руб. в месяц (п. 4.1 договора). Соглашением от 31.10.2014 договор аренды расторгнут, имущество возвращено арендодателю по акту от 31.10.2014. Сумма задолженности по указанному договору составила 15 200 руб.
По договору аренды от 01.08.2014 в„– 878/01МН-14 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" передало обществу "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в аренду автомобиль Hyundai Sonata 2,4 AT Prestige на срок с 01.01.2014 по 31.12.2014. В соответствии с п. 4.1 договора арендная плата является переменной величиной и определяется ежемесячно расчетным путем по формуле, изложенной в данном пункте договора. Соглашением сторон от 31.10.2014 договор аренды расторгнут, имущество возвращено арендодателю по акту от 31.10.2014. Сумма задолженности арендатора по указанному договору составляет 1 840 руб. 80 коп.
Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Изучив условия договоров аренды, акты, счета-фактуры, проверив представленные кредитором расчеты, принимая во внимание отсутствие доказательств уплаты должником арендных платежей в полном объеме, суды пришли к выводам, что требования общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" о включении задолженности по договорам аренды являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж".
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Суды установили, что по договорам уступки прав требования от 15.10.2014 в„– 57, от 13.11.2014 в„– 62 и от 19.09.2014 в„– 42, общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (цессионарий) приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Управление 14 ВНЗМ" (цедент) права требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 229 231 руб. 71 коп., 251 687 руб. 80 коп. и 4 279 286 руб. 02 коп. соответственно, возникшего у последнего по договорам аренды имущества от 01.01.2014 в„– 2, от 02.04.2009 в„– 4. Задолженность по договорам от 15.10.2014 в„– 57, от 13.11.2014 в„– 62 не уплачена должником в полном объеме, по договору от 19.09.2014 в„– 42 - в сумме 3 821 523 руб. 92 коп.
По договору от 31.12.2014 в„– 31/12 кредитор приобрел у общества с ограниченной ответственностью ПКФ "ФИРТ" право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 176 600 руб., возникшего у должника по договору от 01.01.2013 в„– 0901/4 за период с 01.01.2014 по 31.12.2014. Сумма задолженности по данному договору составляет 150 110 руб.
По договору уступки права требования от 29.05.2015 в„– 1, общество с ограниченной ответственностью "Башинтерьерсервис" уступило обществу "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 210 460 руб. 60 коп., возникшего у должника по договору подряда от 30.08.2011 в„– 11-11. Неуплаченная сумма задолженности по данному договору составила 178 891 руб. 51 коп.
По договору уступки права требования от 18.06.2015 в„– 640/01ВО-15 кредитор приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Свартэкс" право требования с должника 46 000 руб., возникшее у последнего по договору на профессиональную подготовку, переподготовку, повышение квалификации рабочих и специалистов от 29.08.2014 в„– 334. Указанная сумма должником не уплачена.
По договору от 26.11.2014 в„– 16 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Сервис М", право требования к должнику суммы в размере 29 477 руб. 34 коп. по услугам по хозяйственному содержанию квартиры. Данная задолженность обществом "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" не уплачена.
По договору уступки права требования от 31.12.2014 в„– 31-12, кредитор приобрел у индивидуального предпринимателя Исаева Ю.В. право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 7 903 708 руб. 55 коп., возникшего у последнего по договору оказания услуг по вертикальной планировке объекта ГМ "Магнит" от 14.08.2014 и договору оказания транспортных услуг по замещению грунта объект ГМ "Магнит" от 14.08.2014. Сумма задолженности по данному договору составила 6 244 413 руб. 02 коп.
По договору от 30.11.2014 в„– 1640/01ВО-14 общество с ограниченной ответственностью "СтройДорСервис" уступило кредитору право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в сумме 33 600 руб., возникшего у должника на основании договора от 01.08.2014 на оказание транспортных услуг по доставке бетона на объект "ГМ "Магнит" в г. Кумертау. Задолженность по данному договору уступки права требования составила 20 000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "УралСпецСтройМонтаж" по договору от 30.11.2014 в„– 1650/01ВО-14 уступило обществу "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" право требование долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в сумме 194 420 руб. 44 коп., возникшего у должника по договору подряда от 01.10.2014 в„– 40-14. Сумма задолженности составляет 155 536 руб. 35 коп.
По договору уступки права требования от 30.11.2014 в„– 1635/01ВО-14 общество с ограниченной ответственностью "МонтажРемСтрой" уступило кредитору право требования к обществу "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" по договорам подряда от 11.03.2014 в„– 7-14 и от 09.04.2014 в„– 11-14 на сумму 298 062 руб. 04 коп. Задолженность по данному договору уступки права требования должником в полном объеме не погашена и составила 238 449 руб.
По договору от 31.12.2014 в„– 1651/01ВО-14 кредитор приобрел у общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСнаб" право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в сумме 438 767 руб. 90 коп., возникшего по договору от 07.04.2014 в„– 12-14 на строительство торгового комплекса - гипермаркет, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Кумертау, ул. Бабаевская, 5. Указанная сумма должником не уплачена.
По договору уступки права требования от 31.05.2015 в„– 2, заключенному между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью "УралСтройАрт", общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" приобрело право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 801 170 руб. 44 коп., возникшего у должника на основании договора подряда от 07.08.2014 в„– 36-14. Задолженность по данному договору уступки права требования составила 640 936 руб. 35 коп.
По договору от 12.01.2015 в„– 273/01ВО-15 кредитор приобрел у общества с ограниченной ответственностью предприятие "Факел" право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 3 651 120 руб. 86 коп., возникшего у должника по договору от 29.08.2014 в„– 38-14 за выполненные работы по устройству внеплощадочной ливневой канализации на объекте ГМ Магнит в г. Кумертау. Сумма задолженности по данному договору уступки права требования составляет 2 738 340 руб. 65 коп.
По договору от 20.05.2015 в„– 433/01ВО-15 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Константа" право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 157 000 руб., возникшего по договору транспортной экспедиции от 11.07.2014 в„– 236. Задолженность по договору составила 109 900 руб.
По договору от 31.12.2014 в„– 1/14 общество с ограниченной ответственностью "РосЭнергоСтрой" уступило кредитору право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 700 011 руб. 81 коп., возникшего на основании договора от 27.04.2014 в„– 18-14. Задолженность по данному договору не погашена.
По договору от 31.12.2014 в„– 26/1 кредитор приобрел у общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРЕМСТРОЙ" право требования с должника 99 833 руб. 50 коп. на основании договора подряда от 28.10.2014 в„– 41-14. Указанная сумма должником не уплачена.
По договору от 01.04.2015 в„– 342/01ВО-15 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимдиагностика" право требования долга с общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" в размере 812 635 руб. 48 коп., возникшего на основании договора оказания услуг от 15.07.2014 в„– 741 за выполненные работы по неразрушающему контролю сварных соединений РВС V = 20 000 куб. м. на объекте строительства "Пункт сбора нефти центральный на Талаканском нефтегазоконденсатном месторождении. Реконструкция. Парк резервуаров нефти 2 этап". Данная задолженность обществом "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" не уплачена.
Изучив условия вышеназванных договоров уступки прав, установив, что подтверждающие уступаемые права документы переданы цедентами цессионарию, проверив представленные кредитором расчеты сумм задолженности, суды признали указанные требования общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж", основанные на договорах уступки прав (требования), обоснованными.
В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Суды установили, что между кредитором и должником заключались разовые сделки на поставку товаров (товарные накладные от 30.10.2014 в„– 21437, от 15.10.2014 в„– 20465, от 30.10.2014 в„– 22556, от 31.12.2014 в„– 27203, от 01.02.2015 в„– 2702, от 01.02.2015 в„– 3659, от 24.02.2015 в„– 2219, от 01.02.2015 в„– 6154, транспортная накладная от 27.08.2014 и счета-фактуры к ним) и оказание услуг (акты от 01.12.2014 в„– 28312, от 05.11.2014 в„– 28113, от 12.01.2015 в„– 6133, от 12.01.2015 в„– 6344, от 27.01.2015 в„– 491, от 27.01.2015 в„– 539, от 01.02.2015, от 31.12.2014 в„– 27246, от 28.02.2014 в„– 2740 и счета-фактуры к ним) на общую сумму 718 086 руб. 20 коп. Доказательства оплаты должником полученных от общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" товаров и оказанных названным хозяйственным обществом услуг отсутствуют в материалах данного обособленного спора.
В соответствии с п. 1, 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 настоящего Кодекса.
На основании писем должника от 26.02.2015 в„– 08-103, от 26.03.2015 в„– 08-123 общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" платежными поручениями от 27.02.2015 в„– 976, от 31.03.2015 в„– 718 и в„– 720, от 27.04.2015 в„– 283 и в„– 282 перечислило Банку 82 520 871 руб. 48 коп. в счет уплаты задолженности общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" по кредитному договору от 28.04.2014 в„– 41004. Сумма в размере 50 635 904 руб. 63 коп. должником кредитору не возвращена.
Кроме того, на основании соглашения в„– 1 о замене стороны в договоре подряда от 09.04.2014 в„– 13-14 к обществу "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" перешла задолженность общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" перед обществом с ограниченной ответственностью "КонВент" в размере 661 740 руб. 20 коп. данная задолженность должником не уплачена.
В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Изучив и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приняв во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих уплату должником вышеуказанных сумм задолженности, суды пришли к выводу об обоснованности требований общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" в размере 75 567 505 руб. 64 коп. и включили указанную сумму в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж".
Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды также не усмотрели в данном случае оснований для применения ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, об аффилированности должника и кредитора, о том, что задолженность у общества "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" перед обществом "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" согласно ведомости за 2014 год отсутствует, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные доказательства исследованы и оценены в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Довод, приведенный временным управляющим должника Мударисовым М.М., о том, что подписанные обществами "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" и "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" акты взаимозачета являются недействительными, поскольку названному кредитору оказано предпочтение (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве), отклоняется исходя из предмета заявленного требования, установленных судами в данном обособленном споре на основании имеющихся в деле документов обязательств должника. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.
Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 делу в„– А07-12209/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мелеуз Востокнефтезаводмонтаж" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Н.СЕРДИТОВА

Судьи
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------