АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2016 г. в„– Ф09-3628/16

Дело в„– А60-33269/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Семеновой З.Г.,
судей Рябовой С.Э., Смирнова А.Ю.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнестрейд" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2015 по делу в„– А60-33269/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "КастомСтрой" (далее - общество "КастомСтрой") - Горбунов Р.В. (доверенность от 25.12.2015 в„– 1/2016);
общества с ограниченной ответственностью "Бизнестрейд" (далее - общество "Бизнестрейд") - Горбачев В.Н. (доверенность от 25.03.2015 в„– 06).

Общество "КастомСтрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Бизнестрейд" о расторжении договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10, зарегистрированного 17.12.2014 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области за в„– 66-66-01/814/2014-270 в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:1077 общей площадью 11 047 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, в квартале улиц Суходольской - Тенистой, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав, обязании ответчика передать земельный участок истцу по акту приема-передачи.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Екатеринбурга (далее - Администрация), общество с ограниченной ответственностью "Строй-Индустрия" (далее - общество "Строй-Индустрия").
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2015 частично удовлетворено заявление общества "КастомСтрой" о принятии мер по обеспечению иска; обществу "Бизнестрейд" запрещено совершать любые действия по распоряжению правом аренды земельного участка. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2015 (судья Ванин П.Б.) исковые требования удовлетворены; спорный договор перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10 расторгнут, на общество "Бизнестрейд" возложена обязанность по передаче обществу "КастомСтрой" земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:1077 общей площадью 11 047 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, в квартале улиц Суходольской - Тенистой (далее - спорный земельный участок) по акту приема-передачи; указано, что решение является основанием для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 (судьи Панькова Г.Л., Макаров Т.В., Семенов В.В.) решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с судебными актами, общество "Бизнестрейд" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований. В обоснование своих возражений заявитель ссылается на неправильное применение ст. 450, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, суды ошибочно сочли имеющими значение для дела обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2015 по делу в„– А60-4563/2015, о том, что арендатором спорного земельного участка является общество "КастомСтрой", в связи с чем пришли к неправильному выводу о том, что общество "КастомСтрой" является стороной правоотношений, возникших из договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10, и вправе требовать от общества "Бизнестрейд" исполнения обязанности по перечислению денежных средств в счет оплаты передаваемых прав по договору аренды земельного участка от 28.01.2011 в„– 3-1636-Т. Общество "Бизнестрейд" считает, что суды не приняли во внимание, что общество "Строй-Индустрия", заключая договор перенайма, действовало от своего имени в соответствии с полномочиями, предоставленными обществом "КастомСтрой" на основании агентского договора от 08.10.2013.
В отзыве на кассационную жалобу общество "КастомСтрой" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая, что доводы заявителя кассационной жалобы не основаны на нормах права и не соответствуют обстоятельствам спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
При рассмотрении спора судами установлено, что между Администрацией (арендодатель) и обществом "КастомСтрой" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 28.01.2011, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 66:41:0000000:1077, общей площадью 11 047 кв. м, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, в квартале улиц Суходольской - Тенистой, для комплексного освоения в целях малоэтажного жилищного строительства. Срок действия договора установлен до 27.01.2018.
Между обществом "КастомСтрой" и обществом "Строй-Индустрия" 08.10.2013 заключен агентский договор "на совершение действий по поиску покупателей" в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:1077, в п. 1.1 которого стороны определили предмет договора и особые условия (п. 1.2 договора).
На основании агентского договора от 08.10.2013 обществом "КастомСтрой" в лице общества "Строй-Индустрия" заключен договор перенайма от 10.11.2014, в соответствии с условиями которого к обществу "Бизнестрейд" перешли в полном объеме права и обязанности, вытекающие из договора аренды земельного участка от 28.01.2011.
Согласно п. 3.1, 3.2 договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10 за передаваемые права новый арендатор уплачивает арендатору сумму в размере 23 000 000 руб. в следующем порядке: 1 000 000 руб. - не позднее 20 рабочих дней с момента подачи документов в Росреестр; 22 000 000 руб. новый арендатор уплачивает после исполнения арендатором всех условий, указанных в п. 2.1 настоящего договора, в течение 10 дней с момента востребования.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2015 по делу в„– А60-4563/2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015, отказано в удовлетворении исковых требований общества "КастомСтрой", заявленных на основании п. 1, 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10, заключенного между обществом "КастомСтрой" и обществом "БизнесТрейд" в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:1077, и применении последствий недействительности сделки. Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что от имени арендатора сделка совершена обществом "Строй-Индустрия", действовавшим на основании агентского договора от 08.10.2013 в соответствии с предоставленными ему этим договором полномочиями. В частности, п. 2.1.2 договора предоставляет агенту право заключить договор купли-продажи права аренды по цене не ниже 22 000 000 руб. Из п. 3.1 договора перенайма следует, что право аренды передано за 23 000 000 руб.
При указанных обстоятельствах суд отказал в признании сделки недействительной, отклонив довод истца о том, что сделка заключена с нарушением положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ и в ущерб интересам общества "КастомСтрой".
Ссылаясь на то, что обществом "Бизнестрейд" не исполнено обязательство по оплате уступленного права в размере 23 000 000 руб. 00 коп., общество "КастомСтрой" обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора перенайма и обязании ответчика возвратить земельный участок.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что общество "Строй-Индустрия" при подписании договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10 действовало не в своих собственных интересах, а от имени и исключительно в интересах истца - общества "КастомСтрой", соответственно, договор перенайма порождает права и обязанности только у общества "КастомСтрой" и общества "Бизнестрейд". Установив, что права арендатора от общества "КастомСтрой" перешли к обществу "Бизнестрейд", у последнего возникла обязанность в качестве встречного предоставления уплатить выбывшему арендатору денежные средства за переданное право аренды. При этом суд сослался на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2015 по делу в„– А60-4563/2015, признав их имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что общество "КастомСтрой" является надлежащим истцом, так как факт приобретения прав по договору агентом - обществом "Строй-Индустрия" не установлен, а неисполнение обществом "Бизнестрейд" обязанности по перечислению денежных средств, установленной п. 3.2 договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10, является существенным нарушением договора, что на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для его расторжения.
Довод ответчика о частичной оплате уступленного права в размере 1000 000 руб. обществу "Строй-Индустрия" векселями Сбербанка России, так как он является стороной по договору перенайма, а не истец, был отклонен судом со ссылкой на отсутствие такой обязанности, так как оплата должна быть произведена обществу "КастомСтрой".
Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции соответствующими закону, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции исходя из следующего.
В силу ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны:
1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;
2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;
3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в ч. 5 названной статьи.
Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о том, что общество "КастомСтрой" является надлежащим истцом и право на получение денег за переданное имущественное право возникло у общества "КастомСтрой", а не у общества "Строй-Индустрия", поскольку последнее при подписании договора перенайма действовало не в своих собственных интересах, а от имени и исключительно в интересах истца - общества "КастомСтрой", не учли следующее.
В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 1005 названного Кодекса по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
При этом абзацами вторым и третьим указанной статьи установлено, что по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки; по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
Статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 (поручение) или главой 51 (комиссия) настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.
По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Договор поручения может быть заключен с указанием срока, в течение которого поверенный вправе действовать от имени доверителя, или без такого указания (ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.
По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
Договор комиссии может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия, с указанием или без указания территории его исполнения, с обязательством комитента не предоставлять третьим лицам право совершать в его интересах и за его счет сделки, совершение которых поручено комиссионеру, или без такого обязательства, с условиями или без условий относительно ассортимента товаров, являющихся предметом комиссии (ст. 990 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).
В случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389).
Уступка прав комитенту по сделке на основании пункта 2 настоящей статьи допускается независимо от соглашения комиссионера с третьим лицом, запрещающего или ограничивающего такую уступку. Это не освобождает комиссионера от ответственности перед третьим лицом в связи с уступкой права в нарушение соглашения о ее запрете или об ограничении (ст. 993 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем судами агентский договор от 08.10.2013 не исследовался, оценка действиям сторон этого договора не давалась; нормы права, регулирующие данные отношения, судами не применены, суды сослались лишь на преюдициально установленные обстоятельства, установленные при рассмотрении дела в„– А60-4563/2015 Арбитражного суда Свердловской области.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В случае если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абз. 3 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".
Из преамбулы договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10 следует, что с одной стороны договора выступает общество "КастомСтрой" в лице агента общества "Строй-Индустрия" (действующего на основании агентского договора от 08.10.2013, заключенного в соответствии с решением общего собрания участников общества "КастомСтрой"), именуемого в дальнейшем "Арендатор", а с другой - общество "Бизнестрейд".
В разделе договора "Адреса, подписи и банковские реквизиты сторон" со стороны арендатора указано общество "Строй-Индустрия", названы его юридический и почтовый адреса, идентификационный номер налогоплательщика и код причины постановки на учет, банковские реквизиты, в том числе номер расчетного счета.
Пунктом 2.1 договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10 обязанность по передаче новому арендатору прав и обязанностей из основного договора аренды, а также земельного участка, возложена на "арендатора". В соответствии с разделом 3 договора оплата передаваемых прав производится "арендатору" путем перечисления денежных средств на его расчетный счет.
Обстоятельства соответствия договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10 положениям Гражданского кодекса Российской Федерации являлись предметом судебного разбирательства по делу в„– А60-4563/2015 Арбитражного суда Свердловской области.
При этом вопрос о наличии правомочий у общества "КастомСтрой" на вступление в правоотношения с третьими лицами, вытекающие из сделок с землей, не рассматривался. Судами было лишь установлено, что договор перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10 заключен во исполнение условий агентского договора от 08.10.2013. Вопросы применения норм материального права, регулирующих отношения по агентскому договору, суды не исследовали.
Предметом рассмотрения настоящего дела является неисполнение обществом "Бизнестрейд" принятых на себя в силу договора перенайма от 10.11.2014 в„– 1/10 обязательств по уплате денежных средств за уступаемое право аренды земельного участка.
Следовательно, отсутствуют обстоятельства, являющиеся преюдициальными в смысле положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к рассматриваемому спору, а ссылка судов первой и апелляционной инстанций на преюдициальное значение обстоятельств, установленных в решении Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2015 по делу в„– А60-4563/2015, не может быть признана правомерной.
При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, в отзыве на исковое заявление (т. 1 л. д. 57), в апелляционной жалобе (т. 2 л. д. 10 - 12), общество "Бизнестрейд" указывало, что между обществом "КастомСтрой" (принципал) и обществом "Строй-Индустрия" (агент) заключен агентский договор от 08.10.2013, на основании которого общество "Строй-Индустрия" заключило договор перенайма земельного участка. По его мнению, общество "КастомСтрой" не имеет полномочий для обращения в суд с настоящими требованиями, учитывая содержание агентского договора.
Ответчик утверждал, что согласно п. 3.3 агентского договора именно агент является получателем денежных средств по заключенному договору перенайма. Ответчик также указывал, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору перенайма им были переданы обществу "Строй-Индустрия" два простых векселя на общую сумму 1 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 29.12.2014.
Между тем правовая оценка правоотношений, основанных на агентском договоре и договоре перенайма судами не дана, доводы ответчика не оценены, что имеет существенное значение для правильного разрешения данного спора и ответа на вопрос, в каком порядке и на основании каких норм права перешло к истцу право требования по расторжению договора перенайма, заключенного обществом "КастомСтрой" в лице общества "Строй-Индустрия" и обществом "Бизнестрейд".
На основании изложенного выводы судов о том, что правоотношения по передаче права аренды и оплате его стоимости возникли между истцом и ответчиком, в связи с чем у истца возникло право требования расторжения договора перенайма в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств перед обществом "КастомСтрой", нельзя признать обоснованными; выводы сделаны без учета анализа и оценки условий агентского договора и содержания норм ст. 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 20.10.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2016 подлежат отмене.
В связи с тем, что для принятия законного и мотивированного решения требуется исследование и оценка доказательств с соответствующим правовым обоснованием, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства; разрешить вопрос о наличии полномочий у общества "КастомСтрой" для предъявления требований в суд; определить, какие нормы права подлежат применению к сложившимся правоотношениям; исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым не приняты те или иные доказательства и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2015 по делу в„– А60-33269/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
З.Г.СЕМЕНОВА

Судьи
С.Э.РЯБОВА
А.Ю.СМИРНОВ


------------------------------------------------------------------