АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2016 г. в„– Ф09-2588/16

Дело в„– А60-34085/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 по делу в„– А60-34085/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по тому же делу.
В судебном заседании помощником судьи Белоноговым П.А. ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.
В судебном заседании принял участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - Солодова Е.С. (доверенность от 01.03.2016 в„– 12).

Акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - общество "ЮниКредит Банк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании записи государственной регистрации от 11.06.2015 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Компания "Мафус" (ИНН 6686017729, ОГРН 1126686021230, далее - общество Компания "Мафус") за в„– 2156658402570 недействительной.
К участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор общества Компания "Мафус" Кондратьев Александр Сергеевич, ликвидационная комиссия общества Компания "Мафус".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 (судья Павлова Е.А.) заявленные требования удовлетворены, запись, внесенная Инспекцией Федеральной налоговой службы Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 11.06.2015 г. в„– 2156658402570, о государственной регистрации общества Компания "Мафус", в связи с ликвидацией признана недействительной, суд обязал регистрирующий орган устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ регистрационной записи о государственной регистрации общества Компания "Мафус".
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, заявление по форме в„– Р16001, представленное в регистрирующий орган, соответствовало требованиям Федеральный закон от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, Инспекцией принято верное решение о государственной регистрации. Кроме того, регистрирующий орган указывает на то, что в инспекцию на момент принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией сведений о наличии судебного разбирательства между обществом "ЮниКредит Банк" и обществом Компания "Мафус", а также судебные акты по указанному делу не поступали. ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга не обладала сведениями о наличии неразрешенного судебного спора, а также о том, что на регистрацию представлен недостоверный ликвидационный баланс, поскольку инспекция не уполномочена на проведение правовой экспертизы представленных для государственной регистрации документов и соблюдение порядка ликвидации юридического лица. У регистрирующего органа отсутствуют полномочия по проверке достоверности сообщаемых сведений и право отказа в государственной регистрации ограничено ст. 23 Закона о регистрации.
Заявитель жалобы полагает, что законом предусмотрены иные способы защиты прав кредиторов ликвидированного юридического лица, нежели его восстановление в ЕГРЮЛ. Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2016 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Махмутова Р.Ф. отложено на 21.04.2016 в связи с поступлением жалобы Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга и необходимостью их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.04.2016 судебное разбирательство отложено на 05.05.2016.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, между обществом "ЮниКредит Банк" (кредитор) и обществом Компания "Мафус" (должник) заключено соглашение от 18.07.2014 о кредитовании расчетного счета в„– 040/0046L/14, в соответствии с которым кредитор предоставил должнику кредит в сумме 2 700 000 руб. на срок 6 месяцев, а должник обязался погасить задолженность по кредиту не позднее даты окончательного погашения кредита, на условиях вышеуказанного договора.
Единственным участником общества Компания "Мафус" 24.02.2015 принято решение о ликвидации общества.
В журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 в„– 9 (521) от 11.03.2015/1121 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации общества Компания "Мафус", предоставлено два месяца для предъявления кредиторами требований.
Общество "ЮниКредит Банк" 13.04.2015, т.е. в установленный законом срок, направило в адрес общества Компания "Мафус" требование кредитора о включении в ликвидационный баланс суммы задолженности по соглашению от 18.07.2014 о кредитовании расчетного счета в„– 040/0046L/14 в размере 2 804 411 руб. 90 коп.
В ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ликвидатором общества Компания "Мафус" представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме в„– Р15001.
На основании представленного пакета документов, регистрирующим органом 21.05.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации общества Компания "Мафус" и назначении ликвидатором Кондратьева А.С. (ГРН 2156658288532).
После окончания срока предъявления требований кредиторов общества, 28.05.2015 обществом составлен промежуточный ликвидационный баланс. Однако требование общества "ЮниКредит Банк" в ликвидационный баланс включено не было.
Ликвидатором общества 04.06.2015 в регистрирующий орган представлено уведомление по форме в„– Р15001, решение в„– 5 единственного участника общества, промежуточный ликвидационный баланс.
Регистрирующим органом на основании представленных документов, 11.06.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о представлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2156658402415).
На основании представленных документов налоговым органом 11.06.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества Компания "Мафус" в связи с его ликвидацией за регистрационным в„– 2156658402570.
В связи с невыполнением обязательств по кредитному соглашению от 18.07.2014 Банком в адрес общества Компания "Мафус" было направлено требование о досрочном возврате кредита от 09.04.2015.
Полагая, что запись в ЕГРЮЛ от 11.06.2015 в„– 2156658402570, внесенная регистрирующим органом не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, общество "ЮниКредит Банк" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица при ликвидации общества Компания "Мафус" не был соблюден, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы не были представлены.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. 61 - 64 ГК РФ.
Согласно ст. 63 названного Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 данного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Обществом "ЮниКредит Банк" в адрес общества Компания "Мафус" в связи с невыполнением обязательств по кредитному соглашению от 18.07.2014 направлено требование о досрочном возврате кредита от 09.04.2015.
Банком в адрес общества Компания "Мафус" направлено требование кредитора от 13.04.2015 о включении в ликвидационный баланс суммы задолженности по соглашению от 18.07.2014 о кредитовании расчетного счета в„– 040/0046L/14 в размере 2 804 411 руб. 90 коп.
С учетом изложенного, из материалов дела усматривается, что ликвидатор не мог не знать о наличии соглашения и задолженности по нему, но при этом письменно не уведомил заявителя о ликвидации должника, не включил требование общества "ЮниКредит Банк" в ликвидационный баланс и не произвел расчета с ним.
В соответствии с "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлениях Президиума от 13.10.2011 в„– 7075/11, от 15.01.2013 в„– 11925 и от 05.03.2013 в„– 14449/12, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ.
Таким образом, исследовав и оценив все представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном нормами гл. 7 АПК РФ, установив, что при ликвидации общества Компания "Мафус" установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, документы поданы обществом в регистрирующий орган без учета задолженности перед обществом "ЮниКредит Банк", суды пришли к верным выводам о нарушении прав общества "ЮниКредит Банк" как кредитора, отсутствии у регистрирующего органа оснований для принятия решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества Компания "Мафус".
Довод заявителя кассационной жалобы на то, что заявление по форме в„– Р16001, представленное в регистрирующий орган, соответствовало требованиям Закона о регистрации, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, судом кассационной инстанции не принимается как противоречащий материалам дела и основанный на неверном толковании закона.
Указание регистрирующего органа на то, что законом предусмотрены иные способы защиты прав кредиторов ликвидированного юридического лица, нежели его восстановление в ЕГРЮЛ, со ссылкой на п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, кассационным судом отклоняется как основанное на неверном толковании закона, поскольку в данном конкретном случае речь идет не об обнаружении имущества ликвидированного юридического лица. Признание записи о ликвидации общества недействительной устраняет препятствия для дальнейшей защиты прав кредитора - Банка в судебном порядке.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 по делу в„– А60-34085/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------