АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2016 г. в„– Ф09-5543/15

Дело в„– А50-17399/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" (далее - общество "Экопромбанк", должник, банк) на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2015 по делу в„– А50-17399/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании 27.04.2016 принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Экопромбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Шаповаленко А.С. (доверенность от 27.05.2015).
В судебном заседании, назначенном на 27.04.2016 на 11 час. 45 мин., на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 11 час. 15 мин. 04.05.2016.
После перерыва, 04.05.2016, судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии того же представителя.
Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 общество "Экопромбанк" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".
Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась 08.06.2015 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными по основаниям ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) совершенного между обществом "Экопромбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Магнит-Инвест" (далее - общество "Магнит-Инвест") дополнительного соглашения от 25.06.2014 к кредитному договору от 25.05.2014 в„– 4044, а также действий, направленных на погашение регистрационных записей об ипотеке в силу закона, возникших на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2014 в„– 2-Н/2014, заключенного между обществом "Магнит-Инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парма-Менеджмент" (доверительным управляющим Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Пермский земельный фонд"), и кредитного договора от 25.05.2014 в„– 4044, выразившиеся в подаче от имени общества "Экопромбанк" как залогодержателя в Управление Росреестра заявления о погашении соответствующих записей об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП). Также конкурсным управляющим заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления регистрационных записей об ипотеке в ЕГРП с даты их прекращения в отношении квартир в„– 95, 101, 129, 130, 131, 137, 143, 146, 152, 183, 191, 193, 209, 210, 127, 266, 92 - 93, 223, 224, 225 - 226, 317, 10, 37 - 38, 58, 91, 138, 188, 239, 262, 309 - 310, 313, 318 - 319, расположенных в доме в„– 7 по ул. Рабочая (Светлый) в г. Перми.
К участию в настоящем споре в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Александров Вадим Анатольевич, Гусев Сергей Александрович, Захаров Сергей Геннадьевич, Зубелевич Иван Юрьевич, Игнатьева Елена Васильевна, Комаров Олег Александрович, Моисеева Ольга Вячеславовна, Нелюбин Владимир Александрович, Синицын Александр Владимирович, Трифонова Яна Станиславовна, являющиеся владельцами соответствующих квартир в настоящее время, а также открытое акционерное общество Коммерческий банк "Транскапиталбанк", являющиеся залогодержателем в отношении ряда из перечисленных выше квартир в настоящее время, а также Управление Росреестра по Пермскому краю.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2015 (судья Калугин В.Ю.) заявление удовлетворено частично: признано недействительной сделкой прекращение залога в пользу общества "Экопромбанк", оформленное дополнительным соглашением от 25.06.2014, заключенным между банком и обществом "Магнит-Инвест"; применены последствия недействительности сделки в виде признания за обществом "Экопромбанк" права на восстановление залога в соответствии с действующим гражданским законодательством в отношении квартир в„– 95, 101, 129, 130, 131, 137, 143, 146, 152, 183, 191, 193, 209, 210, 127, 266, 92 - 93, 223, 224, 225 - 226, 317, 10, 37 - 38, 58, 91, 138, 188, 239, 262, 309 - 310, 313, 318 - 319, расположенных в доме в„– 7 по ул. Рабочая (Светлый) в г. Перми. В оставшейся части заявление оставлено без рассмотрения.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) определение суда первой инстанции от 29.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Экопромбанк" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права залога, возникшего на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2014 в„– 2-Н/2014 и кредитного договора от 25.05.2014 в„– 4044 путем восстановления регистрационных записей об ипотеке в ЕГРП с даты их прекращения в отношении указанных в кассационной жалобе квартир, расположенных в доме по адресу: г. Пермь, ул. Рабочая (Светлый), д. 7, отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела. Банк полагает, что действия по погашению записей об ипотеке являются сделкой, которая может являться предметом оспаривания в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве и, применяя в качестве последствий признание права должника на восстановление залога в соответствии с действующим гражданским законодательством, суды не разрешили спор о праве в полном объеме, ввиду чего обжалуемые судебные акты не направлены на восстановление и защиту прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах заявленных доводов в порядке ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Управляющая компания "Парма-Менеджмент" (продавец), выступающим как доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Пермский земельный фонд", и обществом "Магнит-Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в„– 2-Н2014 от 26.05.2014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в собственность объекты недвижимого имущества, расположенные в жилом доме по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Рабочая (Светлый), д. 7, которые перечислены в Приложении в„– 1 к договору (п. 1 договора). Общая цена договора составляет 261 772 556 руб. 05 коп. (п. 3 договора).
В целях приобретения указанных в п. 1 названного выше договора квартир, между обществом "Экопромбанк" и обществом "Магнит-Инвест" (заемщик) заключен кредитный договор от 26.05.2014 в„– 4044, согласно которому Банк предоставил заемщику кредит в сумме 261 772 556 руб. 05 коп. под 9,85% годовых сроком до 26.05.2015 (п. 1.1, 1.4 договора).
Цель предоставления кредита - на приобретение объектов недвижимости (п. 1.5 договора).
Обеспечением возврата кредита и уплаты процентов за пользованием кредитом является залог приобретаемых объектов недвижимости (ипотека в силу закона) по адресу: г. Пермь, ул. Рабочая (Светлый), д. 7 (п. 1.6 договора).
Банк обязательство по выдаче кредита исполнил 26.05.2014, данный факт лицами, участвующими в деле не оспаривается. В этот же день за счет полученных кредитных средств произведена оплата по названному выше договору купли-продажи.
Управлением Росреестра по Пермскому краю 30.05.2014 право собственности на вышеуказанные квартиры зарегистрировано за обществом "Магнит-Инвест" с обременением в виде ипотеки в пользу общества "Экопромбанк" в силу закона.
Обществом "Экопромбанк" в лице заместителя председателя правления Манина В.В. и обществом "Магнит-Инвест" заключено дополнительное соглашение от 25.06.2014 в„– 1-И к вышеуказанному кредитному договору, которым п. 1.6 договора изложен в следующей редакции: "Обеспечением возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом является: без обеспечения".
На основании данного дополнительного соглашения банк и общество "Магнит-Инвест" 25.06.2014 обратились с заявлениями в регистрирующий орган о прекращении записи от 30.05.2014 об обременении объектов недвижимости, записи в ЕГРП о залоге спорных помещений в пользу общества "Экопромбанк" прекращены 27.06.2014.
В счет исполнения принятых на себя по кредитному договору обязательств обществом "Магнит-Инвест" произведены следующие платежи: 30.05.2014 - 353 213 руб. 65 коп. (проценты за пользование кредитом); 30.06.2014 - 98 483 776 руб. 42 коп. (погашение ссудной задолженности) и 1 695 425 руб. 54 коп. (проценты); 02.07.2014 - 14 887 386 руб. 31 коп. (ссудная задолженность); 31.07.2014 - 1 387 539 руб. 42 коп. (проценты) и 22.07.2014 - 10 200 000 руб. (ссудная задолженность).
В отношении платежей от 31.07.2014 и 22.07.2014 арбитражным судом вынесено определение от 29.10.2015 о признании их недействительными в связи с оформлением внутренними проводками в неплатежеспособном банке.
В рамках дела в„– А50-24223/2014 определением арбитражного суда от 19.08.2015 утверждено мировое соглашение, согласно которому общество "Магнит-Инвест" приняло на себя обязательство уплатить в пользу общества "Экопромбанк" 138 201 393 руб. 42 коп. в период с 01.07.2015 по 30.09.2016 согласно графику.
Приказом Банка России от 18.08.2014 у общества "Экопромбанк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация.
Решением арбитражного суда от 29.09.2014 общество "Экопромбанк" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", действуя в качестве конкурсного управляющего общества "Экопромбанк", обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными дополнительного соглашения от 25.06.2014 в„– 1-И и последующих действий, направленных на погашение регистрационных записей об ипотеке в силу закона.
Суд первой инстанции удовлетворил требования в части признания дополнительного соглашения от 25.06.2014 в„– 1-И к кредитному договору от 26.05.2014 в„– 4044 недействительным, в качестве применения последствий недействительности данной сделки суд признал за банком право на восстановление залога. В остальной части заявление оставлено без рассмотрения.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.
Оставляя требования о восстановлении банка в правах залога (ипотеки) по отношению к объектам недвижимости без рассмотрения, суды исходили из того, что в рамках настоящего обособленного спора арбитражный суд лишен возможности разрешить вопрос о восстановлении общества "Экопромбанк" в правах, так как текущие собственники (залогодержатели) недвижимости не являются стороной дополнительного соглашения от 25.06.2014, обращенные к ним требования Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", по своей сути не являются реституционными, вытекающими из признания сделки недействительной. Последствиями признания дополнительного соглашения от 25.06.2014 недействительным должно являться признание за обществом "Экопромбанк" права на восстановление за ним прав залога (ипотеки) в отношении вышеуказанных объектов недвижимости в соответствии с действующим гражданским законодательством, которое подразумевает возможность для заявителя обратиться в установленном порядке в суд с самостоятельными исками к текущим собственникам и залогодержателям о восстановлении за банком прав залога (ипотеки) в отношении соответствующих объектов недвижимости.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу положений ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о задачах судопроизводства в арбитражных судах, результатом рассмотрения требования должен являться такой судебный акт, который создаст правовую определенность в возникших материальных правоотношениях, повлечет за собой разрешение спора о праве в полном объеме и предотвратит возникновение новых споров в будущем.
Как следует из материалов дела, на разрешение арбитражного суда заявителем передано не только требование о признании сделки недействительной, но и о восстановлении права залога банка, возникшего на основании договора от 26.05.2014 в„– 4044.
Вместе с тем, суды, признав сделку недействительной и применив последствия ее недействительности в виде признания за обществом "Экопромбанк" права на восстановление залога в соответствии с действующим гражданским законодательством, юридическую судьбу имевшего в отношении спорных объектов недвижимости, расположенных в г. Перми по ул. Рабочая (Светлый), д. 7, обременения не определили.
Согласно со ст. 71, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абз. 3 п. 16 постановления "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
В обоснование заявленных требований обществом "Экопромбанк" при рассмотрении настоящего обособленного спора приводились доводы о том, что часть спорного имущества, ранее находившегося у банка в залоге, в результате последовательных сделок вновь поступила в собственность залогодателя - общества "Магнит Инвест". Помимо изложенного Управлением Росреестра по Пермскому краю в материалы дела представлен отзыв с документальным обоснованием, согласно которому в настоящее время находившиеся ранее в залоге у общества "Экопромбанк" квартиры зарегистрированы за иными собственниками - третьими лицами, привлеченными к участию в настоящем обособленном споре, в том числе и юридическими лицами, а также за обществом "Магнит-Инвест".
В связи с изложенным, в целях установления правомерности требований общества "Экопромбанк" о восстановлении за ним права залога на находившееся ранее у него в залоге имущество, судам необходимо было исследовать и оценить обстоятельства, связанные с наличием (отсутствием) права собственности юридических лиц, приобретших спорное имущество, иных обременений имущества, произведенных в указанные периоды, в то время как указанные обстоятельства судами не исследовались, и их оценки не получили.
Таким образом, поскольку судами неправильно применены нормы права, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, установлены не в полном объеме, принятыми судебными актами не достигнута правовая определенность в возникших материальных правоотношениях, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части оставления заявления банка без рассмотрения, дело в отмененной части - передаче на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При новом рассмотрении суду необходимо с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и имеющихся в нем доказательств установить обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовать и дать оценку представленным в материалы дела доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2015 по делу в„– А50-17399/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по тому же делу отменить в части оставления заявления без рассмотрения.
Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------