АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2016 г. в„– Ф09-3339/16

Дело в„– А76-30842/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Соловцова С.Н., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - общество "ЮК "Сатис") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу в„– А76-30842/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - общество "ЧЗСМК") к обществу "ЮК "Сатис", третьи лица: Ильин Станислав Евгеньевич, Шахвалеева Галина Владимировна, общества с ограниченной ответственностью (далее - общества) "Торговый дом ЧЗСМК", "Ривер Консалт", "Дэфа-Проект", "Строительные Технологии", "Строительные инвестиции", "Многопрофильное предприятие "СтройИнвест", "Челябинский институт каркасных систем", "Строительная компания "Смолино", "БСЖВ Лизинг", Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска, муниципальное унитарное предприятие "Производственное объединение водоснабжения и водоотведения", о взыскании 10 711 670 руб. 99 коп.
В судебном заседании принял участие Ильин С.Е., являющийся также директором общества "ЮК "Сатис" (решение единственного участника от 04.02.2016).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Обществом "ЮК "Сатис" заявлено письменное ходатайство о приобщении к материалам дела документов: копий исковых заявлений, поданных различными юридическими лицами к обществу о взыскании убытков, которое судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено на основании ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий на приобщении дополнительных документов.

Общество "ЧЗСМК" 12.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с общества "ЮК "Сатис" (с учетом уточнения) 10 711 670 руб. 99 коп. в порядке пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определениями суда от 19.03.2015, от 21.07.2015, от 17.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ильин С.Е., Шахвалеева Г.В., общества "Торговый дом ЧЗСМК", "Ривер Консалт", "Дэфа-Проект", "Строительные Технологии", "Строительные инвестиции", "Многопрофильное предприятие "СтройИнвест", "Челябинский институт каркасных систем", "Строительная компания "Смолино", "БСЖВ Лизинг", Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска, муниципальное унитарное предприятие "Производственное объединение водоснабжения и водоотведения".
Решением суда от 19.10.2015 (судья Коровина О.С.) исковые требования удовлетворены частично; с общества "ЮК "Сатис" в пользу общества "ЧЗСМК" взыскано 754 201 руб. 42 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ЮК "Сатис" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что именно конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Дефа" (далее - общество "Дефа", должник) Шахвалеевой Г.В. была предложена комитету кредиторов начальная цена продажи дебиторской задолженности в сумме 3 000 000 руб., вины председателя комитета кредиторов должника Ильина С.Г. в установлении такой цены нет; комитетом кредиторов лишь принято решение от 21.12.2012 в„– 1 об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности и начальной продажной цены; судами не учтено, что в рамках дела в„– А76-24480/2015 по иску общества "ЧЗСМК" о взыскании с Ильина С.Г. убытков фактически рассматривались требования по аналогичным обстоятельствам, при этом в рамках названного дела было установлено, что не имеется оснований для деликтной ответственности Ильина С.Г. перед обществом "ЧЗСМК", установлено отсутствие доказательств осуществления совместных действий конкурсного управляющего Шахвалеевой Г.В. и Ильина С.Г. при продаже дебиторской задолженности на торгах в феврале - марте 2013 года, изложенные выводы суда исключают ответственность Ильина С.Г. за голосование по вопросам, рассмотренным комитетом кредиторов; кроме того, в деле в„– А76-21779/2014 установлено, что содеянное является виной арбитражного управляющего Шахвалеевой Г.В. Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что в состав дебиторской задолженности входила и задолженность открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) в сумме 7 017 401 руб. 36 коп., основанная на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу в„– А76-8283/2010, указывает на то, что этот вывод противоречит содержанию данного судебного акта; в составе дебиторской задолженности правомерно была указана задолженность в сумме 7 017 401 руб. 36 коп. как задолженность общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (далее - общество "БетонСтрой"), поскольку на момент проведения торгов и заключения договора уступки прав требования от 15.02.2013 данная сумма была долгом общества "БетонСтрой" и только с принятием Арбитражным судом Челябинской области решения от 08.04.2014 по делу в„– А76-11087/2013 была трансформирована в задолженность Сбербанка; ссылается на то, что ни Ильин С.Е., ни общество "ЮК "Статис" не были осведомлены о ликвидности задолженности. Заявитель указывает на то, что дебиторская задолженность Сбербанка в размере 2 013 591 руб. 29 коп. реализовывалась с согласия комитета кредиторов, так как содержалась и в Приложении в„– 1 к Положению о порядке ее продажи, и в описании лота в„– 1, о чем было известно всем потенциальным покупателем, так как информация была размещена в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве; суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и сделал необоснованный вывод о том, что задолженность Сбербанка в сумме 2 013 591 руб. 29 коп. фактически учтена в составе лота, но не учтена в общей сумме уступаемых прав требований (81 921 806 руб. 40 коп.), что является продажей без согласия комитета кредиторов, при этом истец не заявлял каких-либо требований относительно задолженности Сбербанка в сумме 2 013 591 руб. 29 коп. Также заявитель ссылается на то, что судами не применены положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о пропуске годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки от 15.02.2013 недействительной, истец ранее при рассмотрении дела в„– А76-21779/2014 признавал, что утратил возможность для предъявления иска к обществу "ЮК "Сатис" ввиду истечения срока исковой давности, в письменных пояснениях от 30.09.2015 по настоящему делу указал, что считает сделку оспоримой, не соответствующей статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве; однако, как считает заявитель, истец, являясь кредитором должника, чьи требования не превышали 10% от общего размера требований кредиторов, не вправе был оспаривать сделку по таким основаниям, суды должны были отказать в иске в связи с ненадлежащим способом защиты, оснований для применения судами к оспариваемой сделке положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и положений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 не имелось. Заявитель считает, что судами применена норма права, не подлежащая применению - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у покупателя - общества "ЮК "Сатис" при заключении договора уступки права требования от 15.02.2013 не имелось прямого умысла причинить вред другим лицам, единственное намерение при заключении договора - это получение прибыли, судами не учтено постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу в„– А76-2064/2011, имеющее преюдициальное значение для настоящего дела и подтверждающее отсутствие в действиях общества "ЮК "Сатис" какого-либо злоупотребления правом; считает несостоятельным вывод суда апелляционной инстанции о ликвидности дебиторской задолженности в сумме 73 401 368 руб. Заявитель также считает, что общество "ЧЗСМК" не вправе предъявлять требование, основанное на положениях пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, полагает, что с таким требованием может обратиться кредитор лишь в случае, когда о выбытии имущества из владения должника на основании недействительной сделке ему стало известно после завершения конкурсного производства, между тем истец знал о выбытии из конкурсной массы должника дебиторской задолженности до момента ликвидации должника; указывает на то, что судом первой инстанции неправомерно к спорным правоотношениям применены положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенного в действие после исключения общества "Дефа" из Единого государственного реестра юридических лиц. Заявитель считает неверным расчет суммы, подлежащей взысканию в пользу общества "ЧЗСМК", полагает, что сумма 1 600 711 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканная обществом "ЮК "Сатис" со Сбербанка, не подлежит учету, так как данное право требование не было предметом (лотом) продажи на торгах, расчет произведен без учета наличия у должника непогашенных текущих платежей. Заявитель ссылается на то, что денежное обязательство должника по отношению к истцу - кредитору было исполнено арбитражным управляющим Шахвалеевой Г.В., с которой и были взысканы денежные средства в пользу общества "ЧЗСМК", в связи с чем не имеется оснований для возложения на ответчика исполнения денежного обязательства должника по отношению к истцу. Кроме того, ответчик не согласен с выводом суда о возможности применения истцом двух способов защиты со ссылкой на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 16 постановления от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 8 постановления от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", которые не имеют отношения к рассматриваемому спору; считает, что производство по делу должно быть прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду ликвидации одной из сторон сделки - общества "Дефа".
В отзыве на кассационную жалобу общество "ЧЗСМК" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, ссылается на то, что Ильин С.Е. наряду с арбитражным управляющим Шахвалеевой Г.В. знал, что дебиторская задолженность продается по заниженной стоимости вопреки интересам кредиторов, располагал сведениями о ликвидности дебиторской задолженности, касающейся требований к Сбербанку, так как участвовал в деле в„– А76-8283/2010 и знал, что определение от 07.02.2012 по этому делу порождает право у поручителей, в том числе общества "Дефа", предъявлять соответствующее требование к Сбербанку, которое реально ко взысканию; указывает на то, что в обоснование исковых требований истец ссылался именно на злоупотребление правом при заключении договора уступки права требования от 15.02.2013, судами правомерно применены нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве к спорной сделке судами не применялись, что решение Арбитражного суда Челябинской области по делу в„– А76-24480/2015, на которое ссылается ответчик, не вступило в законную силу и обжалуется в апелляционном порядке; считает, что судами правильно применена норма пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, поскольку общество "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества общества "Дефа".

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2012 по делу в„– А76-22164/2011 общество "Дэфа" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шахвалеева Г.В.
Определением суда от 31.10.2012 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "ЧЗСМК" в сумме 26 552 руб. 66 коп., в том числе 18 816 руб. неосновательного обогащения и 7736 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда от 25.03.2013 в реестр требований кредиторов общества "Дэфа" включено требование общества "Торговый Дом "ЧЗСМК" в размере 11 801 775 руб. 52 коп.
По результатам рассмотрения споров между обществом "ЧЗСМК" и обществом "Торговый Дом "ЧЗСМК" в отношении прав требования к обществу "Дэфа" в размере 11 801 775 руб. 52 коп., уступленных по договору от 14.12.2010, приняты судебные акты по делам в„– А76-2064/2011, в„– А76-5086/2011, в„– А76-22164/2011, в„– А76-4845/2011; в результате принятия Арбитражным судом Удмуртской Республики определения от 22.09.2014 по делу в„– А76-4845/2011 были восстановлены права общества "ЧЗСМК" к обществу "Дефа" в размере 11 801 775 руб. 52 коп. При рассмотрении дела в„– А76-21779/2014 было установлено, что общество "ЧЗСМК" являлось кредитором общества "Дефа" по денежным обязательствам в общем размере 11 820 591 руб. 52 коп. основного долга (11 801 775 руб. 52 коп. + 18 816 руб.).
Из отчета конкурсного управляющего Шахвалеевой Г.В. о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за период с 01.11.2012 по 03.06.2013 следует, что в ходе конкурсного производства в отношении общества "Дэфа" конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. проведена инвентаризация расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, по результатам которой в конкурсную массу включена дебиторская задолженность в сумме 83 935 397 руб. 69 коп. (акты инвентаризации от 20.02.2012 в„– 1 на сумму 81 921 806 руб. 40 коп., в„– 2 на сумму 2 013 591 руб. 29 коп.).
Комитетом кредиторов общества "Дэфа" под председательством Ильина С.Е. приняты решения об утверждении представленного конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника, утверждении начальной продажной цены дебиторской задолженности в размере 3 000 000 руб., оформленные протоколом от 21.12.2012 в„– 1.
Согласно Положению принадлежащие должнику права требования к 94 юридическим и физическим лицам в сумме 81 921 806 руб. 40 коп. подлежат реализации на торгах в форме аукциона единым лотом, организатором торгов выступает общество "Ривер Консалт".
По результатам проведения открытых торгов по продаже дебиторской задолженности конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. с обществом "ЮК "Сатис" (покупатель) заключен договор от 15.02.2013 уступки прав требования дебиторской задолженности, к обществу "ЮК "Сатис" перешло право требования дебиторской задолженности общества "Дэфа" в сумме 81 921 806 руб. 40 коп. по цене 3 000 000 руб.; в приложениях в„– 1 - 13 к договору стороны согласовали его предмет (наименование дебитора, размер и основания возникновения дебиторской задолженности). Оплата по договору произведена обществом "ЮК "Сатис" в полном объеме.
Согласно отчету конкурсного управляющего требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, требования кредиторов третьей очереди составляют 124 944 367 руб. 28 коп.; расчеты с конкурсными кредиторами не проводились, на основании п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов в размере 124 944 367 руб. 28 коп. были признаны погашенными.
Определением суда от 24.06.2013 по делу в„– А76-22164/2011 конкурсное производство в отношении общества "Дэфа" завершено. Общество "Дефа" 26.07.2013 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Требования конкурсных кредиторов: общества "ЧЗСМК", общества "Торговый Дом "ЧЗСМК" в ходе конкурсного производства не были удовлетворены по причине недостаточности имущества должника.
В дальнейшем часть уступленной обществу "ЮК "Сатис" дебиторской задолженности была взыскана обществом "ЮК "Сатис", в частности, было взыскано 10 711 670 руб. 99 коп., в том числе: 8 709 378 руб. 01 коп. со Сбербанка по делу в„– А76-11087/2013, 401 581 руб. 98 коп. с общества "БетонСтрой" по делу в„– А76-8183/2013, 1 600 711 руб. со Сбербанка по делу в„– А76-23531/2014.
Общество "ЧЗСМК", ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, 12.12.2014 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "ЮК "Сатис" 10 711 670 руб. 99 коп. в порядке пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве.
В обоснование исковых требований общество "ЧЗСМК" ссылается на то, что являлось конкурсным кредитором общества "Дэфа", его требования не были удовлетворены в связи с отсутствием у должника достаточного имущества, при этом в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий общества "Дэфа" Шахвалеева Г.В. реализовала на торгах дебиторскую задолженность должника, заключив договор уступки прав требования от 15.02.2013 с обществом "ЮК "Сатис", данный договор заключен при злоупотреблении правом в интересах только общества "ЮК "Сатис" в ущерб интересам конкурсных кредиторов должника, поскольку дебиторская задолженность в размере 83 935 397 руб. 69 коп. реализована по явно заниженной цене 3 000 000 руб., что в 27,3 раза ниже размера дебиторской задолженности, при этом победителем торгов являлось юридической лицо - общество "ЮК "Сатис", контролируемое Ильиным С.Е., являющимся единственным участником и единоличным исполнительным органом данного общества, который одновременно также являлся председателем комитета кредиторов общества "Дэфа", голосовавшим за Положение о продаже дебиторской задолженности, и конкурсным управляющим одного из кредиторов общества "Дэфа" - общества "Торговый Дом "ЧЗСМК"; информация о ликвидности дебиторской задолженности была заведомо искажена (скрыта) от потенциальных покупателей, вместе с тем Ильин С.Е. располагал сведениями о составе и реальности взыскания дебиторской задолженности, в частности, в размере 9 млн. руб. в отношении Сбербанка; общество "ЮК "Сатис" незаконно по ничтожной сделке приобрело имущество должника - дебиторскую задолженность.
Общество "ЮК "Сатис", возражая против исковых требований, ссылается на то, что дебиторская задолженность была получена законно, в результате торгов, торги не были признаны недействительными, заключенный по результатам их проведения договор уступки прав требования от 15.02.2013 не может оспариваться по признакам недействительности; общество "ЮК "Сатис" не допускало злоупотребление правом, обязанность по определению рыночной цены дебиторской задолженности лежала на конкурсном управляющем Шахвалеевой В.Г., с которой к тому же уже взысканы убытки в пользу общества "ЧЗСМК" в сумме 6 667 009 руб. 55 коп. решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу в„– А76-21770/2014, что исключает возможность удовлетворения требований общества "ЧЗСМК", заявленных в настоящем деле. Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности и оспорил расчет истца.
Согласно пункту 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.
В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 в„– 1435-О-О, от 17.07.2012 в„– 1387-О указано, что положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве является специальным (экстраординарным) способом защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.
Соответственно, заявляя исковые требования, основанные на положениях пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, истец должен обосновать и доказать, что общество "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества общества "Дэфа" и имущество получено им заведомо незаконно.
Рассмотрев доводы истца о злоупотреблении правом при заключении сторонами договора уступки права требований от 15.02.2013, суды признали их обоснованными и свидетельствующими о ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) сторон сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" отражено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Для признания сделки недействительной по данным основаниям арбитражному суду необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Исследовав материалы дела, суды установили, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу в„– А76-21779/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2015, удовлетворены исковые требования общества "ЧЗСМК", предъявленные к арбитражному управляющему Шахвалеевой В.Г.: с Шахвалеевой В.Г. в пользу общества "ЧЗСМК" взыскано 6 667 009 руб. 55 коп. убытков, причиненных недобросовестными действиями арбитражного управляющего при продаже дебиторской задолженности в размере 83 935 397 руб. 69 коп. на торгах по явно заниженной цене - 3 000 000 руб.
При рассмотрении настоящего дела суды приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела в„– А76-21779/2014, как имеющие преюдициальное значение и не подлежащие доказыванию вновь (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а именно приняли во внимание установленный факт злоупотребления правом конкурсным управляющим при продаже дебиторской задолженности, заключение конкурсным управляющим договора уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013 с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения этого договора.
В рамках дела в„– А76-21779/2014 установлено, что доказательств невозможности взыскания дебиторской задолженности в каком-либо размере Шахвалеевой Г.В., за исключением требований к лицам, признанными банкротами (общество "БетонСтрой", общество "ЧЗСМК", общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", общество с ограниченной ответственностью фирма "Верес"), в материалы дела не представлены; при этом в состав предлагаемых к продаже прав требований входила задолженность Сбербанка в размере 2 013 591 руб. 29 коп., к взысканию которой в судебном порядке конкурсный управляющий уже приступила (дело в„– А76-11087/2013), а также задолженность в размере 7 017 401 руб. 36 коп., основанная на вступившем в законную силу определении суда от 07.02.2012 по делу в„– А76-8283/2010 о признании сделки недействительной, при этом задолженность в размере 7 017 401 руб. 36 коп., составляющая исполнение обществом "Дэфа" обязательств перед Сбербанком в рамках исполнения договора поручительства за общество "БетонСтрой", отражена в составе лота как дебиторская задолженность общества "БетонСтрой", которое было признано уже банкротом, вместе с тем по состоянию на 21.12.2012 конкурсному управляющему Шахвалеевой Г.В. и председателю комитета кредиторов Ильину С.Е. было известно о судебном акте от 07.02.2012 по делу в„– А76-8283/2010 о признании сделки недействительной и о праве лиц, исполнивших обязательство по недействительной сделке, в том числе общества "Дефа", требовать от Сбербанка возврата исполненного, что существенно влияет на цену продаваемых имущественных прав.
При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что из публикаций в газете "Коммерсантъ" и на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве следует, что данные публикации содержат информацию о количестве дебиторов и размере их задолженности, иных сведений, характеризующих дебиторскую задолженность, не сообщается; в описании лота не имеется ссылки на наличие первичной документации и судебных актов, подтверждающих реальную возможность взыскания дебиторской задолженности, в связи с чем суды пришли к выводу, что потенциальные покупатели, желающие приобрести реализуемую дебиторскую задолженность с публичных торгов, не могли оценить ее ликвидность в полном объеме. В то же время Ильин С.Е. имел доступ к первичной документации общества "Дэфа" как член комитета кредиторов; являясь конкурсным управляющим общества "Торговый Дом "ЧЗСМК" и представителем по доверенности, Ильин С.Е. участвовал в различных судебных процессах, участниками которых являлись взаимосвязанные общим бизнесом лица - общество "ЧЗСМК", общество "Торговый Дом "ЧЗСМК", общество "Стройтех", что свидетельствует о том, что о правовой возможности взыскания дебиторской задолженности как минимум в сумме 9 432 574 руб. 63 коп., относящейся к Сбербанку, и о ее ликвидности Ильину С.Е. было известно.
Учитывая, что управляющий общества "ЮК "Сатис" Ильин С.Е. участвовал в решении вопроса о продаже дебиторской задолженности и установлении ее цены, обладал полной информацией о степени ликвидности дебиторской задолженности и не мог не знать о том, что реальная рыночная цена дебиторской задолженности значительно выше, чем цена, предложенная конкурсным управляющим для утверждения, возражений в отношении данной цены как член комитета кредиторов не заявил, а впоследствии общество "ЮК "Сатис" приняло участие в торгах и стало их победителем, суды признали наличие в действиях общества "ЮК "Сатис" в лице Ильина С.Е. недобросовестности с учетом того, что общество "ЮК "Сатис" знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Дэфа", поскольку через своего единственного участника и руководителя было осведомлено о реальной стоимости дебиторской задолженности и участвовало в заключении и исполнении договора от 15.02.2013 на всех стадиях договорного процесса.
Установив данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования от 15.02.2013 является ничтожной сделкой, заключенной сторонами при злоупотреблении правом с целью уменьшения активов общества "Дэфа" и его конкурсной массы путем отчуждения ликвидной дебиторской задолженности без получения равноценного встречного предоставления, что причинило вред имущественным правам кредиторов общества "Дефа", соответственно, общество "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества общества "Дэфа" и имущество (дебиторская задолженность в сумме 83 935 397 руб. 69 коп.) было приобретено обществом "ЮК "Сатис" незаконно (по недействительной сделке), что влечет возможность обращения взыскания на имущество в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве.
Рассматривая вопрос о размере размер денежных средств, подлежащих взысканию с общества "ЮК "Сатис" в пользу общества "ЧЗСМК", являющегося одним из кредиторов общества "Дефа", чьи требования не были удовлетворены из-за недостаточности имущества должника, суды правомерно исходили из того, что в силу прямого указания закона (пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве) на общество "ЮК "Сатис" должна быть возложена обязанность исполнить денежное обязательство общества "Дэфа" перед обществом "ЧЗСМК" так, как если бы это сделал должник за счет имущества, незаконно приобретенного обществом "ЮК "Сатис" по недействительной сделке (то есть так, как если бы дебиторская задолженность была взыскана обществом "Дэфа"), с учетом правил законодательства о банкротстве, в том числе об очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (статьи 134, 142 Закона о банкротстве).
Принимая во внимание сведения отчета о результатах конкурсного производства в отношении общества "Дэфа" и обстоятельства, установленные определением суда от 24.06.2013 о завершении конкурсного производства, об отсутствии неудовлетворенных требований кредиторов по текущим обязательствам, о том, что требования кредиторов первой и второй очереди в реестр требований кредиторов общества "Дэфа" не включались, требования кредиторов третьей очереди в сумме 124 944 367 руб. 28 коп., в том числе 120 809 628 руб. 09 коп. основной задолженности и 4 134 739 руб. 19 коп. штрафных санкций, не удовлетворены, иного не доказано, суды пришли к выводу, что денежные средства, полученные обществом "ЮК "Сатис" от взыскания дебиторской задолженности (за вычетом 3 000 000 руб.) в размере 7 711 670 руб. 99 коп. должны были быть распределены между кредиторами третьей очереди в погашение основной задолженности пропорционально их требованиям (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).
Установив, что доля общества "ЧЗСМК" от общей суммы основной задолженности, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Дэфа", составляет 9,78%, суды признали, что на удовлетворение его требований из суммы 7 711 670 руб. 99 коп. могло быть направлено только 754 201 руб. 42 коп., в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные исковые требования частично - в указанной сумме.
Выводы судов основаны на совокупной оценке имеющихся в материалах дела доказательствах и на правильном применении норм права.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец не заявлял каких-либо требований о неучете задолженности Сбербанка в сумме 2 013 591 руб. 29 коп., в связи с чем суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и сделал необоснованный вывод о том, что задолженность Сбербанка в сумме 2 013 591 руб. 29 коп. фактически учтена в составе лота, но не учтена в общей сумме уступаемых прав требований (81 921 806 руб. 40 коп.), что является продажей без согласия комитета кредиторов, не принимается.
Как видно из содержания решения, судом первой инстанции было указано данное обстоятельство в качестве обстоятельства, установленного в рамках дела в„– А76-21779/2014 и подлежащего учету при рассмотрении вопроса о порядке и условиях продажи дебиторской задолженности должника, в связи с чем не имеется оснований считать, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, нарушения норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не допущено.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом первой инстанции неправомерно к спорным правоотношениям применены положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенного в действие после исключения общества "Дефа" из Единого государственного реестра юридических лиц, отклоняется как противоречащая содержанию решения суда первой инстанции, в котором прямо указано, что, поскольку право на иск возникло у общества "ЧЗСМК" с момента исключения общества "Дэфа" из Единого государственного реестра юридических лиц - с 26.07.2013, то пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступивший в силу с 01.09.2014, не применяется к спорным отношениям.Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец оспаривал договор уступки прав требования от 15.02.2013 как подозрительную сделку в порядке статей 61.2, 61.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, между тем не имел таких прав на оспаривание в силу того, что размер его требований не превышал 10% от общего размера требований кредиторов, и кроме того, пропустил годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ранее при рассмотрении дела в„– А76-21779/2014 истец признавал, что им пропущен срок исковой давности в отношении требований к обществу "ЮК "Сатис", в связи с чем в иске по настоящему делу должно быть отказано, также не принимается как противоречащий материалам дела и принятым судебным актам, из которых следует, что основанием заявленных исковых требований явился факт незаконного приобретения обществом "ЮК "Сатис" имущества должника (дебиторской задолженности) ввиду заключения сторонами договора от 15.02.2013 при злоупотреблении правом; именно данные обстоятельства являлись предметом исследования судов, к которым судами применены правильные нормы права - статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве; оснований для оценки договора от 15.02.2013 как подозрительной сделке в порядке статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве у судов не имелось.
Установив, что материалами дела доказана незаконность получения ответчиком имущества должника путем заключения сделки с намерением причинить вред кредиторам в обход Закона о банкротстве, то есть имущество должника получено ответчиком по ничтожной сделке, суд первой инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и установил, что срок исковой давности начал течь не ранее 15.02.2013 и составляет три года, соответственно, к моменту обращения общества "ЧЗСМК" в арбитражный суд - 12.12.2014 не истек. При этом позиция истца в отношении срока исковой давности, заявленная им в рамках иного дела - в„– А76-21779/2014 правового значения для разрешения спора по настоящему делу не имеет.
Судами также правомерно указано на то, что права истца как кредитора в отношении общества "Дэфа" в размере 11 828 328 руб. 18 коп. восстановлены в судебном порядке только определением от 22.09.2014 по делу в„– А76-4845/2011, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Торговый Дом "ЧЗСМК" о признании договора уступки прав и перевода долга от 14.12.2010 недействительным. Ранее вступления названного судебного акта в законную силу у истца отсутствовала правовая возможность реализации способов защиты, направленных на восстановление кредиторских прав.
Довод заявителя кассационной жалобы о неверном расчете суммы, подлежащей взысканию в пользу общества "ЧЗСМК", о том, что сумма 1 600 711 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканная обществом "ЮК "Сатис" со Сбербанка по делу в„– А76-23531/2014, не подлежит учету, о том, что расчет произведен без учета наличия у должника непогашенных текущих платежей, не принимается.
Рассчитывая сумму, подлежащую взысканию в пользу общества "ЧЗСМК" как одного из кредиторов должника, суды обоснованно исходили из имеющихся в деле доказательств: отчета конкурсного управляющего и определения суда о завершении конкурсного производства, из которых следует факт отсутствия неудовлетворенных текущих обязательств и факт отсутствия требований первой и второй очереди, иных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено. Принимая во внимание то, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 по делу в„– А76-23531/2014 со Сбербанка в пользу общества "ЮК "Сатис" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 600 711 руб., начисленные на ранее взысканную сумму 8 709 378 руб. 01 коп. по делу в„– А76-11087/2013 (по искам общества "ЮК "Сатис" о взыскании со Сбербанка дебиторской задолженности в сумме 2 013 591 руб. и 7 017 401 руб.), суды обоснованно признали, что сумма процентов подлежит учету при расчете суммы, подлежащей взысканию в пользу общества "ЧЗСМК", поскольку право требования процентов основано непосредственно на договоре уступки прав требований от 15.02.2013.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что денежное обязательство должника по отношению к истцу - кредитору было исполнено арбитражным управляющим Шахвалеевой Г.В., с которой и были взысканы денежные средства в пользу общества "ЧЗСМК" по делу в„– А76-21779/2014, в связи с чем не имеется оснований для возложения на общество "ЮК "Сатис" исполнения денежного обязательства должника по отношению к истцу, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.
Отклоняя названные доводы, суды руководствовались разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 16 постановления от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", о возможности применения истцом двух способов защиты, а также исходили из того, что не имеется оснований полагать, что удовлетворение рассматриваемого иска приведет к двойному взысканию в пользу общества "ЧЗСМК" с учетом отсутствия доказательств исполнения Шахвалеевой Г.В. решения по делу в„– А76-21779/2014 и наличием положений статьи 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве" о возможном окончании исполнительного производства по судебному акту в соответствующей части в случае исполнения второго судебного акта и возможности поворота исполнения судебных актов.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, об отсутствии в действиях общества "ЮК "Сатис" злоупотребления правом и законности приобретения дебиторской задолженности фактически свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Исходя из изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу в„– А76-30842/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по тому же оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА

Судьи
С.Н.СОЛОВЦОВ
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------