АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2016 г. в„– Ф09-9089/14

Дело в„– А60-26852/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Шавейниковой О.Э., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания малоэтажного домостроения" (далее - общество "СКМД") и общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нортон" (далее - общество "Компания "Нортон") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу в„– А60-26852/2014 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "СКМД" - Голунов С.А. (доверенность от 02.07.2015);
общества "Компания "Нортон" - Руденко А.С. (доверенность от 01.07.2015);
общества с ограниченной ответственностью "РТС" (далее - общество "РТС") - Белов А.А. (доверенность от 17.02.2015);
общества с ограниченной ответственностью "РИТМ" - Марьин В.Б. (доверенность от 11.01.2016).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2014 возбуждено дело о признании общества "Ремстройреставрация" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2014 общество "Ремстройреставрация" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Д.Е. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 09.08.2014.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 решение от 18.07.2014 по настоящему делу отменено; общество "Ремстройреставрация" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; Конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Д.Е. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 25.10.2014.
Определением суда от 21.04.2015 конкурсным управляющим общества "Ремстройреставрация" утвержден Банных Альберт Валерьевич.
Конкурсный управляющий должника 08.07.2015 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлениями о признании недействительными договоров от 25.03.2014 в„– 6-136 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 6-136з; от 25.03.2014 в„– 10-136 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 10-136з, от 25.03.2014 в„– 11-136 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 11-136з, от 25.03.2014 в„– 12-136 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 12-136з; от 25.03.2014 в„– 13-157 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 13-157з, от 25.03.2014 в„– 13-181 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 13-181з, от 25.03.2014 в„– 14-157 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 14-157з, от 25.03.2014 в„– 15-181 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 15-181з, от 25.03.2014 в„– 16-157 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 16-157з, от 25.03.2014 в„– 16-181 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 11.03.2011 в„– 16-181з, от 25.03.2014 в„– 2-132 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 23.03.2011 в„– 2-132з, от 25.03.2014 в„– 2-136 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 23.03.2011 в„– 2-136з, от 25.03.2014 в„– 5-132 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 23.03.2011 в„– 5-132з, от 25.03.2014 в„– 6-132 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 23.03.2011 в„– 6-132з, от 25.03.2014 в„– 9-143 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 23.03.2011 в„– 9-143з, от 25.03.2014 в„– 3-132 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 25.04.2011 в„– 3-132з, от 25.03.2014 в„– 4-136 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 25.04.2011 в„– 4-136з, от 25.03.2014 в„– 4-132 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 25.04.2011 в„– 4-132з, от 25.03.2014 в„– 3-136 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 25.04.2011 в„– 3-136з, от 25.03.2014 в„– 12-148 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 25.04.2011 в„– 12-148з, от 25.03.2014 в„– 14-181 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 25.04.2011 в„– 14-181з, от 25.03.2014 в„– 5-136 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве от 25.04.2011 в„– 5-136з, и о применении последствий недействительности сделок.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц привлечены: закрытое акционерное общество "ИнтерКомплектСтрой" (далее - общество "ИнтерКомплектСтрой"), Кадочников Алексей Александрович, Лапицкая Галина Васильевна, Беркутов Александр Никитович, Кадочникова Екатерина Владимировна, Кокорин Алексей Васильевич, Касаткин Александр Дмитриевич, Козорез Вячеслав Аркадьевич, Халтурин Юрий Анатольевич, Саперов Владимир Арсентьевич, Лапицкая Елена Михайловна, Лапицкая Татьяна Михайловна, Чехомов Олег Евгеньевич.
Определением суда от 29.07.2015 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением суда от 16.11.2015 (судья Журавлев Ю.А.) заявления конкурсного управляющего должника удовлетворены; оспариваемые договоры, заключенные между должником и обществом "РТС", признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования должника по договорам долевого участия в строительстве, взыскания с общества "РТС" в пользу должника 119 379 701 руб. 73 коп. рыночной стоимости имущественных прав и взыскания с должника в пользу общества "РТС" 22 000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Полякова М.А., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "СКМД" просит обжалуемый судебный акт отменить, определение суда оставить в силе, ссылаясь при этом, на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает неправильным вывод апелляционного суда о том, что оспариваемые договоры не являются самостоятельными сделками, что вопрос о равноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам уступки права требования по 22-м договорам долевого участия в строительстве следует оценивать с учетом произведенного должником финансирования строительства спорного объекта, считает, что факт наличия равноценного встречного предоставления по указанным договорам должен устанавливаться судом отдельно в отношении каждого из договоров уступки. По мнению общества "СКМД", упоминание в п. 1 соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве договоров долевого участия в строительстве и ссылка на уступку и перевод обязанностей правового значения не имеют и не возлагают на стороны указанного соглашения каких-либо обязательств ввиду незаключенности соглашения в части уступки прав и перевода обязанностей по договорам долевого участия в строительстве в связи с отсутствием государственной регистрации. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает неправильным вывод апелляционного суда о преюдициальности обстоятельств, установленных по обособленным спорам определениями суда от 13.02.2012 по делу в„– А60-1872/2009 и от 31.05.2015 по делу в„– А60-26852/2014, поскольку данные споры рассмотрены с участием иного субъектного состава, вопросы, имеющие значение для настоящего обособленного спора при рассмотрении указанных споров судами не исследовались и не устанавливались. По мнению заявителя, неравноценность встречного исполнения по оспариваемым договорам уступки подтверждается имеющимися в материалах обособленного спора экспертными заключениями, определяющими рыночную стоимость имущественных прав, переданных по договорам уступки.
Выводы, содержащиеся в кассационной жалобе общества "Компания "Нортон", аналогичны доводами, приведенным в кассационной жалобе общества "СКМД".
Общество "РТС" представило отзыв на кассационные жалобы, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, отмечая при этом, что, соблюдая положения п. 6.3 договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011, в п. 1 соглашения от 25.03.2014 были перечислены договоры, права и обязанности по которым переходят к обществу "РТС", а уже указанные в п. 1 соглашения договоры об уступке прав требования и перевода долга прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке, что соответствует условиям договора от 14.02.2011 и действующему законодательству о долевом участии в строительстве. Общество "РТС" считает, что определения суда от 13.02.2012 по делу в„– А60-1872/2009 и от 31.05.2015 по делу в„– А60-26852/2014 имеют существенное значение для настоящего спора в связи с тем, что общество "РТС", общество "Ремстройреставрация" и общество "ИнтерКомплектСтрой" являются участниками данных споров, судебные акты по которым для указанных лиц являются обязательными, ввиду чего важное значение для данного спора имеют обстоятельства, установленные данными судебными актами, а именно: за уступленные права, указанные в 22 договорах уступки прав требования и перевода долга, заключенных в рамках соглашения от 25.03.2014, должник получил от стороны сделки равноценное встречное исполнение в виде имущественных прав стоимостью 99 778 198 руб. 71 коп., при том, что должник выполнил по договору о передаче функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 работы на общую сумму 33 106 920 руб. 76 коп.
Общество "ИнтерКомплектСтрой" представило отзыв на кассационные жалобы, в котором просит в удовлетворении жалоб отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, по договорам уступки прав требования от 25.03.2014 должник (цедент) уступил обществу "РТС" (цессионарий) права требования по 22-м договорам долевого участия в строительстве, заключенным с обществом "ИнтерКомплектСтрой", в рамках которых последнее обязалось передать в собственность участника строительства после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию квартиры различной площадью в многоквартирном жилом доме по адресу: г. Екатеринбург, Верх-Исетский район, квартал улиц Шевелева, 1 / Данилина / Хомякова. Стоимость уступаемого права требования определена сторонами в сумме 1000 руб.
Полагая, что сделки по уступке прав требования по договорам долевого участия в строительстве совершены при неравноценном встречном удовлетворении в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящими заявлениями.
Удовлетворяя заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 ФЗ Закона о банкротстве. При сопоставлении цены имущественных прав судом приняты во внимание справки об оплате и данные о рыночной стоимости имущества.
При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и пришел к следующим выводам.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотренные ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Проанализировав материалы дела, приняв во внимание, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 28.06.2014, а спорные договоры уступки прав требования заключены в течение одного года до принятия к производству заявления должника о признании его банкротом, апелляционный суд правильно установил, что оспариваемые сделки совершены в пределах годичного периода подозрительности, исчисляемого с момента принятия судом заявления о признании общества "Ремстройреставрация" несостоятельным (банкротом).
При рассмотрении обоснованности заявлений конкурсного управляющего должника апелляционный суд правомерно принял во внимание следующие обстоятельства.
Общество "ИнтерКомплектСтрой" (заказчик) и общество "Ремстройреставрация" (заказчик-инвестор) 14.02.2011 заключили договор на передачу функций заказчика в строительстве, по условиям которого заказчик-инвестор принимает на себя обязательства по финансированию строительства объекта - 16-этажной блок секции трехсекционного жилого дома со встроенными помещениями спортивно-оздоровительного назначения (строение в„– 1В по г/п), встроенно-пристроенной подземной автостоянки (строение в„– 2), расположенных по адресу: г. Екатеринбург, Верх-Исетский район в границах улиц Хомякова - Данилина.
Сумма финансирования объекта строительства по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 согласована сторонами в размере 345 674 560 руб.
Разделом 6 договора стороны согласовали распределение продаваемых жилых и нежилых помещений, а также парковочных мест в следующем порядке: 1) 2300 кв. м жилых помещений в секции В, 49 машино-мест - в собственность заказчика; 2) 4050 кв. м жилых помещений в секции В, 1500 кв. м нежилых помещений в секциях А, Б, В, 24 машино-места - в собственность заказчика-инвестора.
Пунктом 6.3 договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 предусмотрена передача жилых и нежилых помещений заказчику-инвестору путем оформления договоров долевого участия в строительстве в течение одного месяца с даты подписания данного договора.
По результатам исполнения договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 общество "ИнтерКомплектСтрой" и общество "Ремстройреставрация" заключили 34 договора долевого участия в строительстве, в том числе три договора в отношении нежилых (офисных) помещений.
В дальнейшем, в целях завершения строительства жилого дома общество "ИнтерКомплектСтрой" (заказчик), общество "Ремстройреставрация" (застройщик-инвестор) и общество "РТС" (новый застройщик-инвестор) 25.03.2014 заключили соглашение об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011, по условиям которого общество "РТС" приняло в полном объеме права и обязанности, принадлежащие обществу "Ремстройреставрация" как заказчику-инвестору по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
В соответствии с п. 1 соглашения от 25.03.2014 общество "Ремстройреставрация" уступило обществу "РТС" права и перевело обязанности из договоров долевого участия в отношении 22 квартир и 1 офисного помещения площадью 591,34 кв. м Стоимость указанных в п. 1 соглашения прав и обязанностей согласована в сумме 23 000 руб.
При этом объем оставшегося финансирования строительства новым застройщиком-инвестором определен согласно ведомости договорной цены (приложение в„– 3 к соглашению) и графику финансирования (приложение в„– 2 к соглашению) в размере 245 896 362 руб., также на общество "РТС" возложены обязательства произвести работы по устранению недостатков, которые могут привести к причинению вреда жизни и здоровья людей, в размере 12 850 000 руб.
В соответствии с п. 7 соглашения установлено полное исполнение обществом "Ремстройреставрация" обязательств перед обществом "ИнтерКомплектСтрой" на сумму 99 778 198,71 руб., в счет оплаты выполненных обязательств должнику переданы права на жилые помещения (9 квартир) общей площадью 806,61 кв. м, нежилые помещения (2 офиса) общей площадью 901,92 кв. м.
Учитывая изложенное, принимая во внимание достигнутые обществом "ИнтерКомплектСтрой", обществом "Ремстройреставрация" и обществом "РТС" договоренности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры уступки права требования и соглашение от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 являются взаимосвязанными, вследствие чего значимыми для дела обстоятельствами, подлежащими доказыванию при рассмотрении настоящего спора, являются объемы произведенного должником финансирования строительства с целью получения в собственность объектов недвижимости, возводимых в рамках договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
Объем финансирования строительства общества "Ремстройреставрация" установлен вступившим в законную силу определением суда от 31.05.2015 по делу в„– А60-26852/2014, что исключает необходимость повторного доказывания этих обстоятельств, а указанным судебным актом отказано в признании соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 недействительным в связи с неравноценным встречным удовлетворением. В рамках указанного обособленного спора суд пришел к выводу о том, что в результате заключения соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 должник получил соразмерное своим финансовым вложениям в строительство удовлетворение в виде получения права требования полностью оплаченных жилых помещений (9 квартир) площадью 806,61 кв. м и нежилых помещений (2 офиса) площадью 901,92 кв. м.
Справки об оплате не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств финансирования строительства, поскольку не подтверждены первичными документами, свидетельствующими о факте сдачи выполненных работ, как того требует п. 6.4 договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
Также объем финансирования строительства жилых помещений был установлен определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2012 по делу в„– А60-1872/2009 при рассмотрении обоснованности требований общества "Ремстройреставрация" о включении в реестр требований о передаче жилых помещений в сумме 33 106 920,76 руб. После замены кредитора в рамках дела в„– А60-1872/2009 о банкротстве общества "ИнтерКомплектСтрой" определением от 16.11.2014 требования общества "РТС" учтены в реестре требований о передаче жилых помещений с размером финансирования 22 000 руб., что возлагает на общество "РТС" обязанность осуществить финансирование строительства в размере стоимости возводимых объектов.
При таких обстоятельства апелляционный суд правомерно признал ошибочными выводы суда первой инстанции о доказанности обстоятельств неравноценности встречного удовлетворения по сделке и обоснованно не усмотрел оснований для признания 22-х договоров уступки права требования недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителей об ошибочности вывода суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые договоры уступки прав требований и соглашение об уступке прав и обязанностей от 25.03.2014 следует рассматривать как части одной сделки, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые договоры уступки прав заключены в соответствии с п. 1 соглашения об уступке прав и обязанностей от 25.03.2014, следовательно, условия названного соглашения правомерно приняты судом апелляционной инстанции во внимание при оценке условий о равноценности (неравноценности) встречного удовлетворения по оспариваемым сделкам.
Изложенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в установленном порядке, основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу в„– А60-26852/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания малоэтажного домостроения" и общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нортон" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА

Судьи
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------