АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2016 г. в„– Ф09-3023/11

Дело в„– А50-12597/10

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Страховая компания "Урал - Американ Интерконтинентал Лайф Иншуренс Компани" (далее - общество "СК "Урал-АИЛ", должник) Тренклера Алексея Игоревича на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2015 по делу в„– А50-12597/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Чудинова Вячеслава Николаевича, Чудиновой Нины Викторовны - Кощеев С.А. (доверенности от 09.09.2014);
конкурсного управляющего общества "СК "Урал-АИЛ" Тренклера А.И. - Гилинский А.И. (доверенность от 18.12.2015).

Конкурсный управляющий общества "СК "Урал-АИЛ" Тренклер А.И. 23.04.2014 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 321 038 107 руб. 99 коп. бывшего руководителя должника - Чудиновой Нины Викторовны, а также Чудинова Вячеслава Николаевича, являвшегося акционером общества "СК "Урал-АИЛ" (23% акций), обладавшим совместно с Чудиновой Н.В. более чем 50% акций должника, на основании п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (с учетом принятого судом уточнения требований).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2015 (судья Черенцева Н.Ю.) в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 (судьи Мартемьянов В.И., Романов В.А., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, отсутствие оценки ряда значимых обстоятельств. По мнению заявителя, вывод судов о том, что сделки по приобретению векселей общества с ограниченной ответственностью "ИСК "Держава-строй" (далее - общество "ИСК "Держава-строй") являлись по своей сути новацией обязательств, не соответствует фактическим обстоятельствам; заявитель указывает на то, что на дату заключения договоров купли-продажи и мены названное общество не имело финансовой возможности исполнить содержащиеся в векселях обязательства по причине отсутствия денежных средств и имущества, решением Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2009 по делу в„– А50-22406/2009 общество "ИСК "Держава-строй" признано банкротом; приобретение этих векселей причинило ущерб обществу "ИСК "Держава-строй" в сумме 39 865 496 руб. Заявитель полагает, что заключая данные сделки, Чудинова Н.В. не могла не понимать, что они приведут к значительному ущербу для должника. При этом заявитель поясняет, что выдача аваля и сделки по приобретению векселей общества "ИСК "Держава-строй" являются самостоятельными и не зависящими друг от друга операциями с различными ценными бумагами и различным субъектным составом. Заявитель также ссылается на подтверждение им факта причинения ущерба должнику заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Урал-АИЛ-Жизнь" (далее - общество "Урал-АИЛ-Жизнь"), поскольку за отчужденную долю должнику были предоставлены векселя, стоимость которых не соответствовала номинальной, фактически была равна нулю, указанное обстоятельство подтверждается, в частности, тем, что решением Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2009 по делу в„– А50-29129/2009 общество с ограниченной ответственностью "Лемакс" (далее - общество "Лемакс") было признано банкротом. Конкурсный управляющий считает, что при проявлении надлежащей степени осмотрительности Чудинова Н.В. должна была предварительно проверить имущественное состояние общества "Лемакс" в целях установления его возможности исполнить обусловленное векселями денежное обязательство. По мнению заявителя, в связи с изложенным Чудинова Н.В. не может быть признана действующей добросовестно и разумно, в интересах должника, имеется прямая причинно-следственная связь между сделками купли-продажи и мены векселей, заключенными между обществом "СК "Урал-АИЛ" и закрытым акционерным обществом "Страховая компания "Чулпан" (далее - общество "СК "Чулпан"), а также договором купли-продажи доли в уставном капитале общества "Урал-АИЛ-Жизнь" от 25.05.2009, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью "Урал-Альянс" (далее - общество "Урал-Альянс") и последующим банкротством должника. Указание иных возможных причин банкротства должника не могло само по себе являться основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя, судом не произведена оценка всех обстоятельств, связанных с установлением причин банкротства должника.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении данного спора, общество "СК "Урал-АИЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Перми 02.09.1993, сведения о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 06.08.2002. Должник осуществлял страховую деятельность за исключением пенсионного страхования, осуществляемого негосударственными пенсионными фондами; до 17.10.2010 генеральным директором должника являлась Чудинова Нина Викторовна.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на фоне уменьшения активов и увеличения размера обязательств должника руководителем Чудиновой Н.В. заключались сделки, направленные на выведение активов путем замещения их векселями обществ "ИСК "Держава-строй" и "Лемакс" (а именно: договоры купли-продажи и мены векселей от 25.11.2009 с обществом "СК "Чулпан", а также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Урал-АИЛ-Жизнь" от 25.05.2009 с обществом "Урал-Альянс"), результатом чего явилось увеличение размера задолженности общества "СК "Урал-АИЛ" и наличие непокрытого убытка, и впоследствии указанные показатели только увеличивались и в результате привели должника к банкротству, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона в„– 73-ФЗ) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Указанная ответственность является гражданско-правовой, при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд кассационной инстанции усматривает, что в данном случае судами первой и апелляционной инстанций рассмотрены доводы конкурсного управляющего, приведенные им в обоснование заявленного требования, возражения Чудиновой Н.В. и Чудинова В.Н., их аргументы в обоснование своих действий, исследованы условия и обстоятельства заключения спорных сделок по приобретению векселей, оценены представленные сторонами спора в обоснование их доводов и возражений доказательства.
По результатам исследования материалов дела судами установлено, что 03.10.2007 должником была совершена сделка по выдаче вексельного поручительства за общество "ИСК "Держава-строй", в том числе по векселям, являвшимся предметом договоров купли-продажи и мены от 25.11.2009. При этом суды пришли к выводу о том, что совершенные впоследствии сделки купли-продажи и мены векселей общества "ИСК Держава-Строй" фактически являлись новацией обязательств по авалю, увеличили срок исполнения обязательств перед кредиторами. Суд апелляционной инстанции также проанализировал доводы конкурсного управляющего о том, что выдача аваля и сделки по приобретению векселей общества "ИСК "Держава-строй" совершены с разными ценными бумагами; установил, что обществом "ИСК "Держава-строй" 03.10.2007 были выданы векселя в„– 605951, 605952, 605953, 605954, 605955, 605956, 605957, 605958, 605959, 605960, 605961, 605962, 605963, в тот же день заключен договор аваля; поручительство по векселям, являвшимся предметом купли-продажи и мены от 25.11.2009, подтверждено представленными в материалы дела копиями векселей; выдача аваля совершена за два года до банкротства общества "ИСК Держава-Строй", после заключения данного договора должник продолжал работать и финансовых затруднений не испытывал.
Рассматривая доводы конкурсного управляющего в отношении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества "Урал-АИЛ-Жизнь", оплата которой была произведена векселями общества "Лемакс", стоимость которых, по мнению конкурсного управляющего, не соответствовала номинальной ввиду несостоятельности эмитента, суды установили, что решением Арбитражного суда Пермского края от 11.11.2009 по делу в„– А50-32951/2009 общество "Урал-АИЛ-Жизнь" было признано несостоятельным (банкротом), каких-либо доказательств, подтверждающих ликвидность отчужденного актива (доли в уставном капитале общества "Урал-АИЛ-Жизнь"), не имеется. В связи с этим суды не усмотрели оснований полагать, что результатом данной сделки явилась неравноценная замена активов должника.
Кроме того, судами приняты во внимание выводы, содержащиеся в представленных суду анализах финансового состояния должника, проведенных временным управляющим должника Нудельманом А.В., а также конкурсным управляющим Тренклером А.И., в которых отмечен комплекс причин, приведших к неплатежеспособности общества "СК "Урал-АИЛ".
С учетом фактических обстоятельств дела, установленных на основании полной и всесторонней оценки представленных документов, суды пришли к выводу о том материалы дела не позволяют однозначно судить о том, что банкротство должника наступило в результате неправомерных действий его руководителя. Учитывая недоказанность наличия совокупности всех условий, необходимых для привлечения руководителя должника Чудиновой Н.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также исходя из того, что Чудинов В.Н., владеющий 23,94% обыкновенными акций общества "СК "Урал-АИЛ" с учетом положений абз. 31 ст. 2 Закона о банкротстве не является контролирующим должника лицом, суды первой апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений доводы и доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов по существу спора не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют, по сути, сводятся к несогласию конкурсного управляющего с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела; между тем, оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исходя же из установленных обстоятельств положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно. Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
В связи с изложенным обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2015 по делу в„– А50-12597/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Страховая компания "Урал - Американ Интерконтинентал Лайф Иншуренс Компани" Тренклера Алексея Игоревича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------