АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2016 г. в„– Ф09-2259/16

Дело в„– А60-31298/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" (ИНН 6685014757, ОГРН 1126685021825; далее - общество "Алмаз") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2015 по делу в„– А60-31298/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Алмаз" - Васютинская В.Ю. (доверенность от 01.07.2015);
Воробьева Никиты Сергеевича - Нестеренко Ю.С. (доверенность от 07.08.2015);
Москаленко Екатерины Ивановны - Нестеренко Ю.С. (доверенность от 12.05.2015);
Чудакова Николая Алексеевича - Нестеренко Ю.С. (доверенность от 12.05.2015).

Общество "Алмаз" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с Воробьева Н.С., Чудакова Н.А., Москаленко Е.И. солидарно убытков в сумме 148 453 000 руб., убытков в виде упущенной выгоды в сумме 107 190 675 руб. и с Воробьева Н.С. убытков в сумме 22 500 000 руб.
Решением суда от 27.10.2015 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (судьи Дружинина Л.В., Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Алмаз" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнения заявителя кассационной жалобы, суды, отказывая в удовлетворении настоящих исковых требований, не приняли во внимание правовую позицию, содержащуюся в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 в„– 1995/11, исходя из которой общество "Алмаз", являясь универсальным правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Персеида" (далее - общество "Персеида"), имеет право на предъявление требований к лицам, входившим в состав органов управления общества-правопредшественника. Заявитель кассационной жалобы считает, что осведомленность общества "Алмаз" об отсутствии активов у общества "Персеида" на момент его реорганизации в форме присоединения не является основанием для вывода о злоупотреблении истца при обращении в суд с настоящими требованиями, поскольку подобная позиция по сути исключает возможность для любого участника гражданского оборота предъявлять требования о возмещении убытков, которые фактически были причинены юридическому лицу до момента принятия решения о его реорганизации, но были выявлены после завершения процедуры реорганизации и смены состава органов управления. Истец полагает, что отчуждение имущества общества "Персеида" по заниженной цене перед процедурой его реорганизации является злоупотреблением правом со стороны ответчиков. Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что суды не исследовали вопрос о том, осуществлялась ли оплата стоимости отчуждаемого имущества, полагая при этом, что данный вопрос входит в предмет доказывания по настоящему делу.
Воробьев Н.С., Чудаков Н.А., Москаленко Е.И. представили отзыв на кассационную жалобу, в котором просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь при этом на отсутствие у общества "АЛМАЗ" оснований для обращения в суд с настоящим иском, поскольку обществу не причинены убытки действиями ответчиков, денежные средства, на которые общество "Персеида" приобрело спорное имущество являлись заемными, после продажи данного имущества Чудакову Н.А. и Москаленко Е.И. общество "Персеида" погасило свои денежные обязательства; Чудаков Н.А. и Москаленко Е.И. 31.07.2012 продали доли в уставном капитале общества "Персеида" обществу "Титан" по номинальной цене, сделка по отчуждению обществом "Персеида" недвижимого имущества была совершена 12.07.2012 до создания общества "Алмаз" 12.08.2012, согласно передаточному акту от 25.10.2012, утвержденному решением единственного участника общества "Персеида" - обществом "Титан", на момент проведения процедуры реорганизации общество "Персеида" не имело ни активов, ни пассивов, в том числе не имело убытков, какие-либо споры отсутствовали, полагают, что судами сделан правильный вывод о недобросовестности со стороны общества "Алмаз", поскольку реорганизация общества "Персеида" была произведена по инициативе общества "Титан" как единственного участника, который объединял свои общества, зная о том, какие активы имеются у этих обществ, лицом, контролирующим общество "Титан" является Ушаков Г.В., в настоящее время являющийся участником корпоративного конфликта с ответчиками по настоящему делу, приобретая долю в обществе "Персеида" по номинальной цене 10 000 руб. общество "Титан" знало о финансовом состоянии общества "Персеида", подача настоящего иска преследует цель неосновательного обогащения общества "Алмаз" и причинение вреда ответчикам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 12.07.2012 общество "Персеида" (продавец) в лице директора Воробьева Н.С. и Чудаков Н.А., Москаленко Е.И. (покупатели) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в долевую собственность покупателей, а покупатели обязались принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором следующее недвижимое имущество: помещения гостиницы в здании литера А, общей площадью 3852,30 кв. м, назначение: жилое, этаж 1 - 4, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения в„– 1 - в„– 42, в„– 62 - в„– 67; 2 этаж - помещения в„– 1 - в„– 3, в„– 5 - в„– 55; 3 этаж - помещения в„– 1 - в„– 3, в„– 5 - в„– 54; 4 этаж - помещения в„– 1 - в„– 3, в„– 5 - в„– 54, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Машиностроителей, д. 37, кадастровый (условный) номер: 66-66-01/646/2006-104.
В соответствии с п. 2.1 договора цена продаваемых помещений согласована сторонами в сумме 22 500 000 руб., которая оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавцу или иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации.
Согласно сведениям, содержащимся в копии регистрационного дела в отношении общества "Персеида", на момент совершения сделки участниками общества "Персеида" являлись Чудаков Н.А. и Москаленко Е.И., директором - Воробьев Н.С.
Решение о продаже обществом "Персеида" объекта недвижимости было принято его участниками - Москаленко Е.И. и Чудаковым Н.А., что подтверждается протоколом от 12.07.2012 года, директор общества Воробьев Н.С., заключая договор от 12.07.2012, исполнял решение участников.
Общество "Персеида" приобрело вышеназванный объект недвижимости по договору купли-продажи от 31.08.2011 в„– 7-К11/2011 у ООО "Холдинг Актив" по цене 22 500 000 руб.
Таким образом, поскольку никаких дополнительных расходов у общества "Персеида" в связи с продажей недвижимого имущества не возникло, а встречное предоставление со стороны покупателей было равноценно цене приобретения имущества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что никаких убытков обществу ввиду продажи спорного имущества не было причинено.
Судом первой инстанции также установлено, что на момент реорганизации общества "Алмаз" и присоединения к нему общества "Персеида" участником последнего являлось ООО "Титан", которым утвержден передаточный акт от 25.10.2012 года, согласно которому у общества отсутствовали какие-либо активы; на момент реорганизации общества "Алмаз" Москаленко Е.И. и Чудаков Н.А. не являлись участниками общества "Персеида" ввиду продажи долей в уставном капитале обществу "Титан".
В результате завершения реорганизации общества "Персеида" путем его присоединения к обществу "Алмаз", общество "Персеида" 21.12.2012 прекратило свою деятельность, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
Полагая, что в результате реорганизации к обществу "Алмаз" перешли права на взыскание с участников реорганизованного общества "Персеида", а также с его исполнительного органа - директора Воробьева Н.С. убытков вследствие заключения сделки - договора купли-продажи от 12.07.2012, общество "Алмаз" обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводам о том, что наличие оснований для взыскания убытков не подтверждено материалами дела.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
При исследовании обстоятельств настоящего дела суды установили, что согласно передаточному акту от 25.10.2012, утвержденному единственным участником общества "Персеида" - обществом "Титан" какие-либо активы, пассивы у общества, равно как и убытки, на момент подписания передаточного акта отсутствовали.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание, что спорное имущество общества "Персеида" было продано Москаленко Е.И. и Чудакову Н.А. по цене, по которой оно было приобретено у ООО "Холдинг Актив" (22500000 руб.) по договору от 31.08.2011, что обществу "Персеида" не причинен ущерб совершением спорной сделки, учитывая, что сделка по продаже недвижимого имущества была совершена по воле всех участников общества "Персеида", впоследствии не оспорена, общество "Алмаз" не являлось участником общества "Персеида" на момент совершения сделки, что на момент реорганизации общества "Алмаз" участником общества "Персеида" являлось общество "Титан", которому были проданы доли Москаленко Е.И. и Чудаковым Н.А. по номинальной цене, на момент реорганизации общество "Алмаз" было осведомлено о том, какие активы имеются у присоединяемого общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков ввиду отсутствия надлежащих доказательств факта их причинения истцу.
При этом суды правильно отметили, что рассматриваемый иск является по существу реализацией корпоративного права на защиту интересов общества или его участников, причиной этого, как правило, является совершение такого правонарушения, которое повлекло для участников общества ущерб, или какие-либо неблагоприятные для общества последствия, не соответствующие целям его деятельности, вследствие чего хозяйственная деятельность общества была ограничена, либо обществу были причинены убытки, между тем указанные обстоятельства общество "Алмаз" не доказало.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя о неприменении судами первой и апелляционной инстанций правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 в„– 1995/11, исходя из которой общество "Алмаз", являясь универсальным правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Персеида", имеет право на предъявление требований к лицам, входившим в состав органов управления общества - правопредшественника, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку основанием отказа в иске в данном случае явилось отсутствие надлежащих доказательств факта причинения истцу убытков, данный вывод сделан судами первой и апелляционной инстанций с учетом оценки всех имеющихся в деле доказательств.
Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2015 по делу в„– А60-31298/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЛМАЗ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------