АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2016 г. в„– Ф09-1595/16

Дело в„– А60-31198/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Краснобаевой И.А.,
судей Рогожиной О.В., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнеры" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2015 по делу в„– А60-31198/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании присутствовали:
представитель общества с ограниченной ответственностью "Партнеры" - Хрущелев И.С. (доверенность от 02.12.2014);
представитель Елохина Виктора Юрьевича - Ерофеева Ю.А. (доверенность от 14.09.2015 в„– 66 АА 3139925).
Рассмотрение кассационной жалобы начато в судебном заседании 05.04.2016 в составе судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.
Определением от 05.04.2016 судебное разбирательство отложено на 25.04.2016 в целях предоставления сторонам времени для урегулирования спора по настоящему делу.
В связи с непредставлением доказательств мирного урегулирования спора судебное заседание по настоящему делу возобновлено 25.04.2016.
В связи с нахождением судьи Оденцовой Ю.А. в очередном отпуске определением от 22.04.2016 в составе суда произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на судью Рогожину О.В.
После замены судей рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

Елохин Виктор Юрьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партнеры" (далее - общество "Партнеры") о взыскании 84 250 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2015 по 11.08.2015 исходя из учетной ставки рефинансировании 8,25% Центрального банка Российской Федерации, а также процентов на случай неисполнения судебного акта (с учетом уменьшения суммы требований, отказа от иска в части взыскания задолженности, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тихомиров Геннадий Васильевич, Родионов Николай Викторович, Иванов Андрей Людвигович, Елохина Дина Фергатовна, Коркин Сергей Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2015 (судья Воротилкин А.С.) прекращено производство по делу в части взыскания 2 446 033 руб. 56 коп. задолженности, а также процентов за период с 01.07.2015 до момента полного погашения долга. В остальной части иск удовлетворен. В удовлетворении требования о взыскании процентов на случай неисполнения судебного акта отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 (судьи Суслова О.В., Дружинина Л.В., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части о взыскании процентов оставлено без изменения.
Не согласившись с данными судебными актами, общество "Партнеры" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просило решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на заключение между обществом "Партнеры" и его участниками, включая Елохина В.Ю., соглашения в целях урегулирования спора, возражает по требованиям, предъявленным в настоящем деле, указывая на встречный характер обязанностей сторон: уплата ответчиком денег против принятия истцом на себя обязанностей ответчика из договора лизинга. Как полагает заявитель, Елохин В.Ю. не исполнил обязанность по переводу на себя долга перед лизинговой компанией в сумме 2 млн. руб., в связи с чем общество "Партнеры" в силу абз. 2 п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации было вправе не выплачивать ему соответствующую часть дивидендов. Ответчик обращает внимание на то, что заключенное соглашение предусматривает взаимные обязательства Елохина В.Ю. и общества "Партнеры" (платеж против принятия обязанностей); правом, предоставленным ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, данное общество воспользовалось, сделав приостановление исполнения обязательства, удержав сумму, равную предстоящим расходам по лизингу.
В отзыве на кассационную жалобу Елохин В.Ю. просит решение и постановление оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы - отказать, указывая на то, что судами первой и апелляционной инстанций дана правильная оценка обстоятельствам и доказательствам по делу, которые не подтверждают встречный характер обязательств сторон, в связи с чем самовольное удержание ответчиком части дивидендов, начисленных истцу, является незаконным.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Елохиным В.Ю., Елохиной Д.Ф., Ивановым А.Л., Коркиным С.А., Родионовым Н.В., Тихомировым Г.В., обществом "Партнеры" заключено соглашение от 20.03.2015, именуемое "Порядок (протокол) разрешения сложившегося корпоративного конфликта в обществе "Партнеры" и обществе с ограниченной ответственностью "Нефтеснаб-Урал" (далее - Соглашение).
Согласно п. 7 Соглашения Елохин В.Ю. и общество "Партнеры" подписывают соглашение о компенсации Елохиным В.Ю. расходов по договору лизинга автомобиля и всех сопутствующих расходов, связанных с договором лизинга в размере 3 222 853 руб.
В соответствии с п. 8 Соглашения общество "Партнеры" в течение трех банковских дней со дня поступления возврата займа в сумме 39 179 200 руб. осуществляет фактическую выдачу дивидендов в соответствии с расчетом, изложенным на странице 2 Соглашения.
Пунктом 11 Соглашения предусмотрено, что общество "Партнеры", лизинговая компания и Елохин Ю.В., либо иное лицо на усмотрение Елохина В.Ю., заключают соглашение о замене лизингополучателя.
В соответствии с расчетом дивидендов, подлежащих выплате участникам общества "Партнеры" за третий квартал 2014 года, данное общество обязано выплатить Елохину В.Ю. 18 935 675 руб.
Обществом "Партнеры" Елохину В.Ю. дивиденды выплачены частично в сумме 16 489 641 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.03.2015 в„– 32.
Ссылаясь на нарушение обществом "Партнеры" обязательства по выплате дивидендов, Елохин В.Ю. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском по настоящему делу, заявив также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
После принятия искового заявления к производству арбитражного суда ответчиком выплачена оставшаяся сумма дивидендов в размере 2 446 033 руб. 56 коп. (платежное поручение от 12.08.2015 в„– 75), в связи с чем истец отказался от иска в этой части (заявление от 24.09.2015).
Суд первой инстанции, установив нарушение обществом "Партнеры" исполнения обязательства по уплате истцу дивидендов, проверив правильность расчета процентов, руководствуясь ст. 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требования истца о взыскании 84 250,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
При этом возражения ответчика на требования истца со ссылкой на встречный характер обязанностей сторон, установленных вышеуказанным Соглашением, в частности пунктами 8 и 11, предусматривающими обязательства ответчика по выплате дивидендов и истца о переводе на себя (или третьих лиц) обязательств по договору лизинга, суд первой инстанции признал несостоятельными ввиду следующего.
Согласно п. 1 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.
В силу п. 2 ст. 308 данного Кодекса, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.
Исходя из положений данных норм права, судом первой инстанции указано на то, что наличие одновременно обязанностей по отношению друг к другу у всех сторон сделки само по себе не свидетельствует о наличии встречного исполнения обязательства у одной из сторон данной сделки по отношению к другой. Встречный характер исполнения обязательства в смысле, содержащимся в ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен быть соответствующим образом (прямо) оговорен в соглашении сторон.
Проанализировав положения Соглашения от 20.03.2015, суд первой инстанции признал, что их содержание, в том числе п. 8, 11, не позволяет сделать вывод о том, что осуществление расчетов с истцом было поставлено в зависимость от выполнения п. 11 данного Соглашения.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что обязательства ответчика по выплате дивидендов и истца о переводе на себя (или третьих лиц) обязательств по договору лизинга автомобиля "Мерседес-Бенс" не являются встречными, признав, что ответчиком допущена просрочка исполнения обязательства.
Вместе с тем данный вывод судов первой и апелляционной инстанции является неверным, поскольку из текста Соглашения от 20.03.2015, устанавливающего порядок разрешения сложившегося корпоративного конфликта в обществе, наличие встречных обязательств, на которые ссылался ответчик в своих возражениях, усматривается.
Однако указанный вывод судов не повлек принятие неправильного судебного акта ввиду следующего.
Согласно п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.
В связи с тем, что указанное корпоративное соглашение не предусматривает первичное исполнение участником своих обязательств, хронология исполнения встречных обязательств в нем также не устанавливается, общество "Партнеры" не вправе, не исполнив свое обязательство, требовать исполнения встречного обязательства другой стороной соглашения.
При таких обстоятельствах, поскольку судами установлено несвоевременность исполнения ответчиком обязательства по выплате дивидендов, требования истца на основании ст. 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению.
С учетом изложенного, в данном случае оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Таким образом, обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2015 по делу в„– А60-31198/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнеры" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.А.КРАСНОБАЕВА

Судьи
О.В.РОГОЖИНА
Н.В.ШЕРШОН


------------------------------------------------------------------