АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2016 г. в„– Ф09-2421/16

Дело в„– А60-45512/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Новиковой О.Н., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Урал Беби Фуд" Левченко Евгения Игоревича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2015 по делу в„– А60-45512/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Пехотина И.Ю. - Овчаренко А.В. (доверенность от 11.04.2016).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Юнимилк" (далее - общество "Юнимилк") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Урал Беби Фуд" (далее - общество "Урал Беби Фуд"), возбуждено дело о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2014 в отношении общества "Урал Беби Фуд" введено наблюдение; временным управляющим должника утвержден Левченко Е.И.
Решением арбитражного суда от 20.04.2015 общество "Урал Беби Фуд" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Левченко Е.И.
Конкурсный управляющий должника Левченко Е.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выплате заработной платы Пехотину Игорю Юрьевичу в размере 8 300 329 руб. 83 коп. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Пехотина И.Ю. в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2015 (судья Сушкова С.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 (судьи Нилогова Т.С., Полякова М.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 06.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Левченко Е.И. просит указанные судебные акты отменить.Ссылаясь на положения ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснения, содержащиеся в п. 5, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 в„– 63), заявитель считает, что при совершении оспариваемой в рамках данного обособленного спора имелась вся совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной. Конкурсный управляющий полагает, что поскольку Пехотин И.Ю. на момент совершения оспариваемой сделки являлся генеральным директором общества "Урал Беби Фуд", сделка по выплате ему заработной платы совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов названного хозяйственного общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением собрания участников общества "Урал Беби Фуд" от 08.10.2010 генеральным директором названного общества избран Пехотин И.Ю. Приказом от 19.10.2010 Пехотин И.Ю. назначен на должность генерального директора общества "Урал Беби Фуд" с окладом в размере 608 000 руб. Приказом от 30.11.2012 в„– 33 оклад генерального директора с 01.02.2013 составлял 350 000 руб. Приказом от 04.04.2014 Пехотин И.Ю. уволен с должности генерального директора общества "Урал Беби Фуд" по собственному желанию.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2014 в отношении общества "Урал Беби Фуд" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 27.11.2014 в отношении общества "Урал Беби Фуд" введена процедура наблюдения.
Решением от 20.04.2015 общество "Урал Беби Фуд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
В ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету должника за 2012 - 2013 годы, конкурсным управляющим общества "Урал Беби Фуд" установлено, что часть полученных должником от реализации поставленного обществом "ЮниМилк" в рамках договора от 23.01.2013 товара денежных средств в размере 8 300 329 руб. 83 коп. перечислены должником в пользу Пехотина Е.Ю. в качестве выплат по заработной платы.
Полагая, что в результате перечисления Пехотину Е.Ю. заработной платы должнику и его кредиторам причинен вред, оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка является для должника крупной, в связи с чем требовалось ее одобрение участниками общества или советом директоров (ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона (оспаривание сделок должника) могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в частности, в соответствии с трудовым законодательством.
По правилам главы III.1 Закона о банкротстве может оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии (п. 1 постановления от 23.12.2010 в„– 63).
Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 постановления от 23.12.2010 в„– 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Заявление о признании общества "Урал Беби Фуд" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 23.10.2014, оспариваемые в рамках данного обособленного спора перечисления совершены в период с 21.11.2012 по 22.10.2013, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, и с 23.10.2013 по 29.04.2014, то есть в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом.
Изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности, бухгалтерский баланс общества "Урал Беби Фуд" за 2013 год и выписку из банковского счета должника за 2012 - 2013 годы, суды пришли к выводу, что наличие у должника на момент совершения сделки признака неплатежеспособности или недостаточности имущества не подтверждается материалами дела с учетом положений абз. 33, 34 ст. 2 Закона о банкротстве.
При этом суды правомерно отметили, что, несмотря на постепенное ухудшение финансового положения общества "Урал Беби Фуд" к концу 2013 года, финансово-хозяйственная деятельность общества не прекращалась, обороты должника в течение 2012 - 2013 годов составляли десятки миллионов рублей.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах данного обособленного спора доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что в результате произведенных обществом "Урал Беби Фуд" в пользу Пехотина И.Ю. выплат у должника возникли признаки неплатежеспособности либо, что выплата заработной платы генеральному директору производилась с целью вывода активов должника либо при отсутствии соразмерного встречного предоставления (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Отклоняя довод конкурсного управляющего должника о том, что выплата Пехотину И.Ю. заработной платы в общей сумме 8 300 329 руб. 83 коп. является крупной для должника сделкой, совершенной без одобрения участниками общества или Советом директоров, суды исходили из того, что обществом ежегодно утверждался бухгалтерский баланс, в том числе за 2010, 2011, 2012 годы, Пехотин И.Ю. избирался генеральным директором общества "Урал Беби Фуд", приняв во внимание, суды пришли к выводу, что данные обстоятельства косвенно свидетельствующими об одобрении участниками общества "Урал Беби Фуд" и Советом директоров данного общества размера заработной платы генерального директора.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего сделаны на основании исследования и оценки всех приведенных доводов и доказательств в их совокупности, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2015 по делу в„– А60-45512/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Урал Беби Фуд" Левченко Евгения Игоревича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
А.В.КАНГИН


------------------------------------------------------------------