АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2016 г. в„– Ф09-1365/16

Дело в„– А60-930/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Шавейниковой О.Э., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Липина Вадима Николаевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А60-930/2015 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Модус-Строй" (далее - общество "Модус-Строй"; ИНН 6673173858, ОГРН 1076673024471) Медведева В.А. к Липину В.Н., Трушенковой Татьяне Юрьевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании общества "Модус-Строй" несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании 13.04.2016 приняли участие представители:
Липина В.Н. - Смолов М.А. (доверенность от 04.12.2014);
Трушенковой Т.Ю. - Охова О.В. (доверенность от 27.02.2014).
В судебном заседании 13.04.2016 в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 18.04.2016 до 11 ч 45 мин. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
В судебном заседании 18.04.2016 принял участие представитель Липина В.Н. - Смолов М.А. (доверенность от 04.12.2014).

Конкурсный управляющий общества "Модус-Строй" Медведев В.А. 09.06.2015 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными договора цессии от 11.12.2014 в„– 11/12-Ц, заключенного между обществом "Модус-Строй" и Трушенковой Т.Ю., акта зачета встречных требований от 11.12.2014 между обществом "Модус-Строй" и Трушенковой Т.Ю., о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования общества "Модус-Строй" к Липину В.Н. по решению Верх-Исетского районного суда от 14.11.2014 по делу в„– 2-5820/2014.
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2015 (судья Манин В.Н.) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Полякова М.А.) определение суда от 19.10.2015 отменено.
Признаны недействительными договор цессии от 11.12.2014 в„– 11-12-Ц, акт зачета встречных требований от 11.12.2014, заключенные между обществом "Модус-Строй" и Трушенковой Т.Ю. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Модус-Строй" к Липину В.Н. на основании договора уступки от 02.06.2014 и восстановления права требования Трушенковой Т.Ю. к обществу "Модус-Строй" по договору займа от 09.10.2014 в„– 09/10-3 в сумме 1 000 000 руб.
В кассационной жалобе Липин В.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2015 отменить, определение суда первой инстанции от 19.10.2015 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы полагает, что апелляционным судом не исследован вопрос действительности передаваемого права; считает, что предмет договора цессии не согласован сторонами, поскольку отсутствовала задолженность Липина В.Н. перед обществом с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "Автомиг", и, соответственно, отсутствует задолженность Липина В.Н. перед обществом "Модус Строй".

Проверив законность судебных актов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.
Как следует из материалов дела, между обществом "Модус-Строй" и Трушенковой Т.Ю. заключен договор цессии от 11.12.2014 в„– 11/12-Ц, по условиям которого общество "Модус-Строй" уступило Трушенковой Т.Ю. права требования к Липину В.Н. по договору возмездной уступки прав (цессии) от 02.06.2014 на сумму 500 000 руб., перечисленных с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "Автомиг" на счет Липина В.Н. для пополнения вклада в закрытом акционерном обществе "ВТБ 24" филиал в„– 6602 г. Екатеринбург платежным поручением от 12.04.2013 в„– 21 на сумму 500 000 руб.; на сумму 345 000 руб., перечисленных обществом с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "Автомиг" в адрес Липина В.Н. на счет в„– 40817810116481104136 в Уральском банке открытое акционерное общество "Сбербанк России" г. Екатеринбург платежным поручением от 12.04.2013 в„– 22 на сумму 345 000 руб.; на сумму 200 000 руб., перечисленных обществом с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "Автомиг" в адрес Липина В.Н. на счет в„– 40817810116481104136 в Уральском банке открытое акционерное общество "Сбербанк России" г. Екатеринбург платежным поручением от 15.04.2013 в„– 25 на сумму 200 000 руб.
Общая сумма уступленного права требования составила 1 045 000 руб.
Обществом "Модус-Строй" и Трушенковой Т.Ю. подписан акт зачета встречных требований от 11.12.2014 на сумму 1 000 000 руб., согласно которому зачтены требования Трушенковой Т.Ю. к обществу "Модус-Строй" по договору займа от 09.10.2014 в„– 09/10-3 и требования общества "Модус-Строй" к Трушенковой Т.Ю. по договору возмездной уступки прав от 11.12.2014 в„– 11/12-Ц.
Определением суда от 03.02.2015 принято к производству заявление общества "Модус-Строй" о признании его несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, возбуждено производство по делу.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2015 общество "Модус-Строй" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта упрощенная процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Медведев В.А.
Ссылаясь на то, что в результате указанных сделок общество "Модус-Строй" оказало Трушенковой Т.Ю. предпочтение перед иными кредиторами, на момент совершения платежей должник уже обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделки совершены в отношении заинтересованного лица, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделок.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор возмездной уступки прав от 11.12.2014 в„– 11/12-Ц является незаключенным, поскольку по нему было передано несуществующее право требования.
Апелляционный суд, рассмотрев материалы дела повторно в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал ошибочным вышеуказанный вывод суда первой инстанции. Апелляционный суд указал на то, что в рамках дела в„– А60-26967/2014 Арбитражным судом Свердловской области рассматривались требования общества с ограниченной ответственностью "Модус-Строй" (ИНН 6659049979, ОГРН 1026602961076) к Липину В.Н.; между тем должник - общество "Модус-Строй", передавший Трушенковой Т.Ю. право требования по договору цессии от 11.12.2014 в„– 11/12-Ц в сумме 1 045 000 руб., имеет иные регистрационные данные - ИНН 6673173858, ОГРН 1076673024471, то есть является другим юридическим лицом, нежели то, в отношении которого приняты судебные акты по делу в„– А60-26967/2014. В связи с этим апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и с учетом наличия оснований для признания сделки недействительной как совершенной с предпочтением удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).
В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
На основании абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 1 этой же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 или 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Судом апелляционной инстанции установлено, что спорные сделки совершены 11.12.2014 в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (03.02.2015), то есть в период подозрительности, установленный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве; на момент совершения сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника (общества с ограниченной ответственностью "Электро Сантех Пром", "Гидро-С", "Р.О.С.-электро", "Сибпродмонтаж V").
Трушенковой Т.Ю. было известно о неплатежеспособности должника, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц она являлась единственным участником общества "Модус-Строй". При этом сделки повлекли досрочное удовлетворение должником требований Трушенковой Т.Ю., срок исполнения обязательств должника перед ней по договору займа от 09.10.2014 в„– 09/10-З истекал только 31.03.2015.
Из материалов дела следует, что за день до совершения спорных сделок Трушенковой Т.Ю. как единственным участником было принято решение от 10.12.2014 в„– 1 о ликвидации общества "Модус-Строй" (ИНН 6673173858, ОГРН 1076673024471). Ликвидатором общества "Модус-Строй" назначена Трушенкова Т.Ю. Ликвидатором уже по состоянию на 10.12.2014 установлена недостаточность имущества должника для расчетов с кредиторами, ссылаясь на которую Трушенкова Т.Ю. 16.01.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Модус-Строй" несостоятельным (банкротом).
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал договор цессии от 11.12.2014 в„– 11-12-Ц и акт зачета встречных требований от 11.12.2014 недействительными сделками в соответствии с п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции верно применил последствия недействительности сделки, восстановив право требования общества "Модус-Строй" к Липину В.Н. на основании договора возмездной уступки от 02.06.2014 (п. 1.1 договора цессии от 11.12.2014 в„– 11/12-Ц), а также восстановив право требования Трушенковой Т.Ю. к обществу "Модус-Строй" по договору займа от 09.10.2014 в„– 09/10-3 в сумме 1 000 000 руб.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Довод Липина В.Н. о незаключенности договора цессии в связи с тем, что по этому договору передано несуществующее право, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные последствия и способы защиты цессионарием нарушенного права.
Все обстоятельства, имеющие значение для дела с учетом предмета доказывания при применении абз. 5 п. 1, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанций исследованы, им дана правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
Таким образом, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А60-930/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Липина Вадима Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------