АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 апреля 2016 г. в„– Ф09-2105/16

Дело в„– А60-34795/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Поротниковой Е.А.,
судей Василенко С.Н., Кравцовой Е.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (ИНН: 6623029538, ОГРН: 1086623002190, далее - общество "Уралвагонзавод", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 по делу в„– А60-34795/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УТЗПК" (ИНН: 6670430698, ОГРН: 1146670031562, далее - общество "Торговый дом "УТЗПК", истец).

Общество "Торговый дом "УТЗПК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралвагонзавод" о взыскании задолженности по договору поставки от 14.04.2014 в„– 02/293у/428 в сумме 1 046 710 руб. 95 коп. и пени в сумме 66 780 руб. 16 коп.
Общество "Уралвагонзавод" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к обществу "Торговый дом "УТЗПК" о признании договора факторинга от 25.02.2015 притворной сделкой и признании уступки права требования недействительной сделкой, совершенной в нарушение положений п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Решением суда 23.10.2015 (судья Григорьева С.Ю.) исковые требования удовлетворены. С общества "Уралвагонзавод" в пользу общества "Торговый дом "УТЗПК" взыскано 1 113 491 руб. 11 коп., в том числе задолженность в сумме 1 046 710 руб. 95 коп., пени в сумме 66 780 руб. 16 коп. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2016 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Уралвагонзавод" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о взыскании с него задолженности и пени, об удовлетворении встречного иска о признании договора от 25.02.2015 недействительной сделкой, о взыскании с общества "Торговый дом "УТЗПК" в пользу общества "Уралвагонзавод" расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. за рассмотрение искового заявления, 3000 руб. - за рассмотрение апелляционной жалобы, 3000 руб. - за рассмотрение кассационной жалобы, в удовлетворении первоначального иска отказать как в поданном ненадлежащим истцом, дело прекратить в связи с ликвидацией организации, являющейся надлежащей стороной. При этом общество "Уралвагонзавод" ссылается на неправильное применение судами положений ст. 309, 310, 382, 388 Гражданского кодекса.
Общество "Торговый дом "УТЗПК" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, между обществом "Торговый дом "УТЗПК" (поставщик) и обществом "Уралвагонзавод" (покупатель) заключен договор поставки от 14.04.2014 в„– 02/293у/428, во исполнение которого поставщик поставил покупателю согласованный к поставке спецификацией от 14.04.2014 в„– 1 товар на общую сумму 1 046 710 руб. 95 коп., что подтверждается товарной накладной от 17.07.2014 в„– 232, экспедиторской распиской транспортной компании общества с ограниченной ответственностью ЛК "КИТ" от 17.07.2014 в„– ОЗСНТГ0011829104.
В предусмотренные договором и спецификацией срок (в течение 30 дней от даты выставления счета) товар обществом "Уралвагонзавод" не оплачен, задолженность составила 1 046 710 руб. 95 коп.
Между Акционерным обществом "Торговый дом "УТЗПК" (клиент) и обществом "Торговый дом "УТЗПК" (финансовый агент) 25.02.2015 подписан договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга), согласно которому истец (общество "Торговый дом "УТЗПК") передает клиенту денежные средства в размере основного долга 1 046 710 руб. 95 коп. в счет денежного требования клиента к должнику (обществу "Уралвагонзавод"), вытекающего из поставки товара по договору поставки от 14.04.2014 в„– 02/293у/428.
Неисполнение обществом "Уралвагонзавод" обязанности по оплате поставленного в его адрес товара послужило основанием для обращения общества "Торговый дом "УТЗПК" в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки от 14.04.2014 в„– 02/293у/428 в сумме 1 046 710 руб. 95 коп. и пени в сумме 66 780 руб. 16 коп.
Полагая, что договор факторинга является недействительным, общество "Уралвагонзавод" обратилось в арбитражный суд с соответствующим встречным иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из наличия предусмотренных действующим законодательством оснований для взыскания с общества "Уралвагонзавод" в пользу общества "Торговый дом "УТЗПК" 1 113 491 руб. 11 коп., в том числе задолженности в сумме 1 046 710 руб. 95 коп., пени в сумме 66 780 руб. 16 коп. Оснований для удовлетворения встречных исковых требований судами не установлено.
Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Из содержания ст. 309 и ст. 310 Гражданского кодекса следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Пунктом 1 ст. 329 Гражданского кодекса предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Судами установлено, что обязательства по оплате поставленного в его адрес во исполнение договора поставки от 14.04.2014 в„– 02/293у/428 товара обществом "Уралвагонзавод" в предусмотренные договором и спецификацией срок (в течение 30 дней от даты выставления счета) не исполнено.
При этом судами отмечено, что общество "Уралвагонзавод" сам факт поставки товара и отсутствие его последующей оплаты не отрицает.
Правильно применив указанные нормы права, положения п. 1 ст. 486, п. 3 ст. 488, ст. 506, 516 Гражданского кодекса, а также с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с общества "Уралвагонзавод" в пользу общества "Торговый дом "УТЗПК" 1 113 491 руб. 11 коп., в том числе задолженности в сумме 1 046 710 руб. 95 коп., пени в сумме 66 780 руб. 16 коп.
При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные обществом "Торговый дом "УТЗПК" исковые требования.
Пунктом 2 ст. 170 Гражданского кодекса предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из содержания п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Согласно п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса (в редакции, действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Пунктом 3, 4 ст. 388 Гражданского кодекса предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.
Судами принято во внимание, что согласно п. 6.4 договора поставки от 14.04.2014 в„– 02/293у/428 стороны имеют право передавать свои права и обязанности по названному договору третьей стороне только с письменного согласия другой стороны.
Оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключенный между Акционерным обществом "Торговый дом "УТЗПК" (клиент) и обществом "Торговый дом "УТЗПК" (финансовый агент) договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015, суды сделали обоснованный вывод о том, что в данном конкретном случае воля сторон при заключении договора факторинга фактически направлена на уступку права требования, сохранение обязательства ликвидируемого общества "Торговый дом "УТЗПК" (поставщика). Предметом состоявшейся 25.02.2015 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного по договору поставки товара).
При этом судами отмечено, что, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку такого требования.
Судами также указано, что обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец (в данном случае общество "Уралвагонзавод") обязан доказать нарушение спорной сделкой его прав и законных интересов.
Судами при рассмотрении спора сделан вывод о том, что в данном случае общество "Уралвагонзавод", не являющееся стороной спорного договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015, доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия, не представило.
С учетом надлежащей оценки имеющихся в материалах дела документов и установленных по делу фактических обстоятельств в их совокупности суды при рассмотрении спора сделали обоснованный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015 недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы общества "Уралвагонзавод", повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных обществом "Уралвагонзавод" встречных исковых требований.
Таким образом, с учетом положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для взыскания с общества "Торговый дом "УТЗПК" в пользу общества "Уралвагонзавод" расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. за рассмотрение искового заявления, 3000 руб. - за рассмотрение апелляционной жалобы, 3000 руб. - за рассмотрение кассационной жалобы не имеется.
Ссылки общества "Уралвагонзавод", изложенные в кассационной жалобе, на наличие оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска как поданного ненадлежащим истцом и для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией организации, являющейся надлежащей стороной, подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм материального и процессуального права применительно к обстоятельствам настоящего дела.
Иные доводы общества "Уралвагонзавод", изложенные в кассационной жалобе, направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 по делу в„– А60-34795/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.А.ПОРОТНИКОВА

Судьи
С.Н.ВАСИЛЕНКО
Е.А.КРАВЦОВА


------------------------------------------------------------------