АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2016 г. в„– Ф09-1509/16

Дело в„– А07-4247/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Рогожиной О.В., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карклина Виктора Яковлевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу в„– А07-4247/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда.
В судебном заседании приняли участие:
Карклин В.Я.;
представитель общества с ограниченной ответственностью "Аргон" (далее - общество "Аргон") - Еникеев В.Р. (протокол от 10.08.2015 в„– 1, приказ от 10.08.2015 в„– 49к).

Общество "Аргон" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Карклину Виктору Яковлевичу, Сафиуллину Мавлиту Файзуловичу, Садыкову Рамилю Низамутдиновичу о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2013, 20.04.2013, признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 9,7%.
Определением суда от 20.07.2015 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Байбурина Л.В., Баширов Р.М., Вильданов Р.Х., Ганиев Р.Ш., Каримов Р.М., Мухаметгалеев Ф.Г., Махов В.Н., Прохоренко А.В., Торчило Н.А., Шестапалов В.И.
Решением суда от 14.08.2015 (судья Проскурякова С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда от 14.08.2015 в части отказа в признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аргон" от 15.04.2013, 20.04.2013 отменено, апелляционная жалоба в указанной части удовлетворена. Признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аргон": от 15.04.2013 между Карклиным Виктором Яковлевичем и Садыковым Рамилем Низамутдиновичем на отчуждение доли в размере 5,1%; от 20.04.2013 между Карклиным Виктором Яковлевичем и Сафиуллиным Мавлитом Файзулловичем на отчуждение доли в размере 4,6%. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Карклин В.Я. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, противоречие выводов суда имеющимся в деле доказательствам. Возражая против вывода суда апелляционной инстанции о недействительности спорных договоров, заявитель утверждает, что после подачи заявлений о выходе из состава участников общества Садыковым Р.Н. и Сафиуллиным М.Ф., указанные заявления были ими отозваны, о чем на данных документах имеется отметка генерального директора общества (Карклина В.Я.); кроме того, указанные обстоятельства (отсутствие выхода из общества) подтверждается участием Садыкова Р.Н. и Сафиуллина М.Ф. в собраниях участников общества. Указывая на то, что действительная стоимость доли Садыкову Р.Н. и Сафиуллину М.Ф. не выплачивалась, запись в ЕГРЮЛ о выходе указанных лиц из общества не вносилась, Карклин В.Я. полагает, что выход Садыкова Р.Н. и Сафиуллина М.Ф. из общества не состоялся, право на долю в уставном капитале они не утрачивали; доводы истца о том, что судебными актами по делам в„– А07-15253/2013, А07-8871/2013 установлен факт выхода названных лиц из состава участников общества "Аргон", по мнению заявителя, не соответствуют содержанию названных судебных актов. Кроме того, заявитель ссылается на то, что судом апелляционной инстанции оставлено без внимания заявление о пропуске истцом срока исковой давности; между тем, как полагает ответчик, обществу было известно об оспариваемых сделках с мая 2013 года, срок исковой давности для предъявления данного требования пропущен. Заявитель также не согласен с выводом суда о том, что спорные сделки требуют нотариального оформления.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами, в отношении общества "Аргон" 02.08.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1020201395037, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.
Впоследствии 18.11.2009 в ЕГРЮЛ внесены сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ, в том числе: об участниках общества - 19 физических лицах, размерах их долей в уставном капитале, в том числе о Карклине В.Я. (размер доли 13,5%, номинальная стоимость 1 528 033 рублей), Садыкове Р.Н. (размер доли 5,1%, номинальная стоимость 577 256 рублей), Сафиуллине М.Ф. (размер доли 4,6%, номинальная стоимость 520 662 рублей).
Между Карклиным В.Я. и Садыковым Р.Н. 15.04.2013 заключен договор купли-продажи доли в размере 5,1% в уставном капитале общества по цене 264 440 руб.; между Карклиным В.Я. и Сафиуллиным М.Ф. 20.04.2013 заключен договор купли-продажи доли в размере 4,6% в уставном капитале общества по цене 180 000 руб. Указанные договоры явились основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений: в части прекращения прав на долю в уставном капитале общества Садыкова Р.Н., Сафиуллина М.Ф., изменения размера доли Карклина В.Я. с увеличением ее до 23,2% (запись от 21.05.2013 ГРН 2130280583574).
Полагая, что названные договоры были заключены в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании названных сделок ничтожными.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что, заключая с Карклиным В.Я. договоры купли-продажи долей от 15.04.2013 и 20.04.2013, Садыков Р.Н. и Сафиуллин М.Ф. не являлись собственниками отчуждаемых долей, поскольку от указанных лиц ранее (30.12.2011 - от Садыкова Р.Н., 26.03.2012 - от Сафиуллина М.Ф.) поступили заявления о выходе из состава учредителей общества с требованием выплатить действительную стоимость доли. В связи с этим истец полагает, что с 30.12.2011 и 26.03.2012 доли Садыкова Р.Н. и Сафиуллина М.Ф. в уставном капитале общества в силу положений подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009 (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) перешли к обществу. Ссылаясь на то, что наличие на явлениях Садыкова Р.Н. и Сафиуллина М.Ф. о выходе из общества учиненной Карклиным В.Я. надписи "произвести расчет", истец утверждает, что Карклин В.Я. на момент заключения договоров купли-продажи долей от 15.04.2013 и 20.04.2013 не мог не знать о наличии вышеуказанных заявлений.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из возможности отзыва участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из состава участников общества и подачи Сафиуллиным М.Ф. и Садыковым Р.Н. заявлений об отзыве ранее поданных заявлений о выходе из состава участников общества, принял во внимание, что после подачи заявлений о выходе из общества и отзыве этих заявлений указанные лица участвовали в деятельности общества действительная стоимость доли им не выплачивалась, изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участников не вносились. С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения спорных договоров Сафиуллин М.Ф. и Садыков Р.Н. являлись участниками общества и имели право на распоряжение принадлежащими им долями в уставном капитале общества, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными и права собственности общества на указанные доли не имеется.
Повторно рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, исследовав материалы дела, пояснения участвующих в деле лиц, в том числе лично Сафиуллина М.Ф. и Садыкова Р.Н., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании сделок недействительными подлежит отмене, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно п. 1, 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, участник общества вправе как выйти из состава участников, так и продать свою долю.
Уставом общества также предусмотрена возможность продажи или осуществления отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества (согласие общества, других участников общества на совершение такой сделки не требуется); выхода из общества путем отчуждения своей доли обществу (п. 6.1, 9.1).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Факт подачи Сафиуллиным М.Ф. и Садыковым Р.Н. заявлений о выходе из состава участников общества 30.12.2011 и 26.03.2012 подтверждается материалами дела, и никем не оспаривается.
Как верно указано судом апелляционной инстанции, для правильного разрешения спора (определения правомерности заключения оспариваемых договоров) необходимо установить наличие либо отсутствие факта отзыва указанными лицами заявлений о выходе из состава участников общества.
В целях выяснения данного вопроса судом апелляционной инстанции исследованы и оценены в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, рассмотрены доводы и возражения лиц, участвующих в деле, заслушаны пояснения сторон сделок.
Исследовав копии заявлений Сафиуллина М.Ф. и Садыкова Р.Н. об отзыве ранее поданных ими заявлений о выходе из состава участников общества, суд апелляционной инстанции отметил, что указанные документы не содержат даты подачи заявлений, но при этом имеют отметку руководителя общества (Карклина В.Я.) о принятии заявлений непосредственно 30.12.2011, 26.03.2012 (то есть в день обращения с заявлениями о выходе). При этом подлинники заявлений не представлены, в отношении данных документов заявлено о фальсификации. Давность изготовления спорных документов (заявлений об отзыве заявлений о выходе) проверить не представляется возможным по причине непредставления подлинников.
Вместе с тем из пояснений Сафиуллина М.Ф. и Садыкова Р.Н., данных ими лично суду апелляционной инстанции, следует, что с момента подачи заявлений о выходе они не считали себя участниками общества, в управлении его делами участия не принимали; заявления об отзыве ранее поданных заявлений были написаны ими по просьбе самого Карклина В.Я. и лишь в 2015 году; руководитель общества названным лицам на протяжении длительного периода времени не выплачивал действительную стоимость доли, ссылаясь на трудное материальное положение общества; в 2013 году, пригласив их для подписания документов, руководитель общества выплатил им денежные средства, которые они расценили как выплату стоимости доли.
Судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание и то, что аналогичная позиция излагалась представителем Садыкова Р.Н. в суде первой инстанции. При этом согласно пояснениям Сафиуллина М.Ф., его позиция в суде первой инстанции (где им поддерживалась версия, излагаемая Карклиным В.Я.) от его имени излагалась представителем, рекомендованным ему Карклиным В.Я., свое мнение по спору до поверенного он не доводил и лично с ним не встречался.
Судом также приняты во внимание судебные акты по ранее рассмотренным делам по спорам с участием Карклина В.Я. и общества "Аргон", в частности, в„– А07-15252/2013.
Проанализировав и оценив в совокупности вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная воля Сафиуллина М.Ф. и Садыкова Р.Н. была направлена на выход из состава участников общества, что и было ими реализовано.
Учитывая, что последствия от совершения действий по выходу из состава участников и продажи доли для лиц, реализующих право на отчуждение доли, одинаковы - выбытие из состава участников общества с компенсацией соответствующей доли в денежном выражении (будь то действительная стоимость доли либо цена, по которой доля отчуждена по договору), суд апелляционной инстанции, принимая во внимание направленность интересов Карклина В.Я. и совершаемые в соответствии с ней действия, учитывая пояснения Сафиуллина М.Ф. и Садыкова Р.Н., фактически не имевших намерения на отзыв заявлений о выходе из состава участников общества и не принимавших участия в управлении его делами, сделал обоснованный вывод о том, что последующее заключение договоров купли-продажи не расценивалось ими в качестве самостоятельных сделок, а воспринималось как завершение действий, связанных с выходом из состава участников общества по ранее поданным заявлениям, а получение денежных средств от Карклина В.Я. - как выплата им обществом действительной стоимости доли,
При таких обстоятельствах, исходя из того, что Сафиуллин М.Ф. и Садыков Р.Н. выбыли из состава участников общества в 2011 и 2012 годах соответственно, а их доли в уставном капитале перешли к обществу, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии у них права на заключение сделок в 2013 году, является верным.
В силу п. п. ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 названной статьи).
Поскольку оспариваемые договоры совершены в нарушение положений указанной статьи, суд апелляционной инстанции признал их ничтожными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено несоблюдение нотариальной формы совершения вышеуказанных договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества (п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), что также влечет недействительность сделок.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аргон" от 15.04.2013, 20.04.2013, признав указанные сделки недействительными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильности применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.
Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В данном случае судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, исследованы и оценены все приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений доводы и доказательства; выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела, основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела пояснений, доводов и доказательств, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод Карклина В.Я. о пропуске истцом срока исковой давности являлся предметом рассмотрения как суда первой, так и суда апелляционной инстанции и был обоснованно отклонен ими с учетом правового и фактического основания, по которому оспариваются сделки (влекущему их ничтожность).
Оснований полагать, что судом апелляционной инстанции неправильно применены положения п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд кассационной инстанции не усматривает. Согласно указанной норме, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Исключения из данного правила предусмотрены абз. 2 п. 11 ст. 21 названного закона. Приняв во внимание обстоятельства совершения спорных договоров купли-продажи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные договоры не относятся к случаям, перечисленным в указанной норме.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют, по сути, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом апелляционной инстанции имеющихся доказательств и сделанных на их основании выводов; между тем, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу в„– А07-4247/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Карклина Виктора Яковлевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
О.В.РОГОЖИНА
А.В.КАНГИН


------------------------------------------------------------------