АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2016 г. в„– Ф09-10139/15

Дело в„– А50-2288/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Центр технического обслуживания "Электроника" (далее - общество ЦТО "Электроника") на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2015 по делу в„– А50-2288/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества ЦТО "Электроника" - Довженко С.М. (доверенность от 29.09.2015);
Хомякова Анатолия Германовича - Фролов В.А. (доверенность от 14.04.2015 59 АА в„– 1399380).

Хомяков Анатолий Германович обратился в арбитражный суд с иском к обществу ЦТО "Электроника" о взыскании 681 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2015 (судья Морозова Т.В.) исковые требования удовлетворены частично. С общества ЦТО "Электроника" в пользу Хомякова А.Г. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 663 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В., Суслова О.В.) решение суда изменено, с общества ЦТО "Электроника" в пользу Хомякова А.Г. взыскано 681 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.
В кассационной жалобе и представленных дополнениях к ней общество ЦТО "Электроника" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами нарушены п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 в„– 34н. Так заявитель полагает, что поскольку в силу названного Положения организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода, то последней отчетной датой в рассматриваемом случае является не 01.04.2014, а 30.04.2014. Кроме того, заявитель полагает, что наличие даже незначительных расхождений в бухгалтерских балансах свидетельствует о недостоверности сведений. Помимо этого, общество ЦТО "Электроника" утверждает, что суд апелляционной инстанции в нарушение ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы доводов апелляционной жалобы ответчика, взыскав действительную стоимость доли в большем размере, чем взыскал суд первой инстанции в обжалуемом решении.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество ЦТО "Электроника" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.1997.
Хомяков А.Г. являлся участником общества ЦТО "Электроника" с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Хомяковым А.Г. 16.05.2014 подано заявление о выходе из состава участников общества ЦТО "Электроника" и выплате ему действительной стоимости его доли. Данное заявление получено обществом в этот же день.
Неисполнение обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемом в настоящем деле иском.
Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с п. 10.1 устава общества ЦТО "Электроника" в редакции от 07.08.2009 участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Иной срок уставом общества ЦТО "Электроника" не предусмотрен.
Установив, что заявление Хомякова А.Г. о выходе из общества ЦТО "Электроника" получено обществом 16.05.2014, суд первой инстанции указал, что принадлежавшая Хомякову А.Г. доля в уставном капитале с 16.05.2014 перешла к обществу ЦТО "Электроника"; у общества возникла обязанность по выплате Хомякову А.Г. действительной стоимости доли в срок до 16.08.2014.
Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда согласился.
В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, к отношениям сторон подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказами Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 в„– 10н и в„– 03-6/пз. В соответствии с п. 1 данного Порядка под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и вышеупомянутого Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, указав, что с учетом даты подачи истцом заявления о выходе из общества действительная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности за первый квартал 2014 года, исследовав представленные в материалы дела бухгалтерские балансы общества за указанный период и проверив представленный истцом расчет стоимости чистых активов, суд установил, что согласно приведенным документам сумма активов общества составляет 1 671 000 руб., сумма пассивов - 309 000 руб., соответственно, стоимость чистых активов - 1 362 000 руб. При этом суд исходил из того, что стоимость доли подлежит определению с учетом рыночной стоимости имущества. Установив, что на балансе общества числился автомобиль ВАЗ-21074 (основное средство), балансовой стоимостью 52 000 руб., впоследствии реализованный за 16 000 руб., суд первой инстанции отметил, что стоимость основных средств подлежит определению в размере 16 000 руб., в связи с чем определил подлежащую выплате истцу действительную стоимость доли следующим образом: 1 362 000 - 36 000 (52 000 - 16 000) / 2, что составило 663 000 руб. В указанной сумме суд признал исковые требования Хомякова А.Г. обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изменяя решение суда первой инстанции и взыскивая действительную стоимость доли в сумме 681 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что поскольку реализация автомобиля имела место после даты, на которую производится расчет действительной стоимости доли, оно не имеет значения для расчета. Признав неправомерным вывод суда первой инстанции о необходимости учета стоимости автомобиля, находившегося на балансе общества в составе основных средств, по цене его реализации после отчетной даты, суд апелляционной инстанции указал, что действительная стоимость доли подлежит расчету, исходя из бухгалтерского баланса общества ЦТО "Электроника" по состоянию на 01.04.2014. Исследовав материалы дела, принимая во внимание, что бухгалтерские балансы, представленные истцом и ответчиком, на последнюю отчетную дату, предшествовавшую подаче Хомяковым А.Г. заявления о выходе из общества, имели лишь незначительные расхождения, спор относительно достоверности данных бухгалтерского учета между сторонами в суде первой инстанции отсутствовал, ходатайство о назначении экспертизы не заявлено, установив, что стоимость активов общества на указанную дату составляла 1 671 000 руб., пассивов - 309 000 руб., суд апелляционной инстанции определил действительную стоимость доли истца на 01.04.2014 в размере 681 000 руб. (1 672 000 - 309 000) : 100 x 50). Поскольку действительная стоимость доли истцу ответчиком в установленный законом срок не выплачена, суд апелляционной инстанции взыскал с общества действительную стоимость доли в сумме 681 000 руб.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Как разъяснено в п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела усматривается, что решение суда первой инстанции от 17.06.2015 обжаловано ответчиком в части удовлетворения иска. Обращаясь в суд апелляционной инстанции, общество ЦТО "Электроника" полагало, что в выплате действительной стоимости доли истцу следует отказать полностью, ссылаясь на недобросовестные действия последнего по выходу из общества.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразил мнение о том, что судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение по корпоративному спору, правильно определен период расчета чистых активов и размер чистых активов.
Таким образом, решение обжаловано ответчиком в части удовлетворения иска, при этом в протоколе судебного заседания суда апелляционной инстанции от 08 - 15.09.2015 отсутствуют отметки о том, что судом выяснялось мнение присутствующих в заседании лиц относительно проверки только части судебного акта, а также данные о наличии возражений против такой проверки.
Сведений о том, что истец возражал против проверки судебного акта только в оспариваемой части, в материалах дела не имеется; отсутствие таких возражений представитель Хомякова А.Г. подтвердил и суду кассационной инстанции при рассмотрении соответствующих доводов кассационной жалобы.
Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у суда апелляционной инстанции правовых оснований для проверки решения суда первой инстанции в полном объеме.
При таких обстоятельствах суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции нарушены пределы рассмотрения дела, установленные ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене (ч. 3 ст. 288 названного Кодекса).
Оснований для отмены решения суда первой инстанции от 17.06.2015 суд кассационной инстанции не усматривает.
Суд округа полагает, что судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений доводы и доказательства исследованы и оценены, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом неверно определена последняя отчетная дата, предшествующая подаче заявления о выходе участника Хомякова А.Г. из общества, подлежат отклонению судом кассационной инстанции ввиду следующего.
Действительно, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации предусматривает, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.
Согласно ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Для этого каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций общество ЦТО "Электроника" не приводило доводов о том, что последней отчетной датой для расчета действительной стоимости доли истца должно являться 30.04.2014, не ссылалось на то, что в обществе составляется месячная бухгалтерская отчетность; бухгалтерские балансы на соответствующую дату в материалах дела отсутствуют, контррасчет величины чистых активов общества на указанную либо иную дату ответчиком не представлен.
При этом несоставление обществом в соответствии с п. 29 вышеупомянутого Положения месячной бухгалтерской отчетности само по себе не свидетельствует о невозможности расчета действительной стоимости доли вышедшего участника, исходя из иной имеющейся в обществе и представленной суду отчетности (квартальной, годовой) и не освобождает общество от соответствующей обязанности по выплате стоимости доли.
Суд первой инстанции, рассматривая данный спор, принял во внимание приведенные сторонами доводы и возражения, исследовал имеющиеся доказательства, в том числе все представленные бухгалтерские балансы (за 2013 год, за первый квартал 2014 года), на основании имеющихся доказательств пришел к выводу о том, что расчет действительной стоимости доли следует производить на основании бухгалтерской отчетности за первый квартал 2014 года, и, в отсутствие доказательств иного, произвел соответствующий расчет.
При этом в кассационной жалобе не приведено обоснования того, каким образом расчет действительной стоимости доли по состоянию на 01.04.2014 привел к нарушению прав ответчика; расчет стоимости чистых активов общества ЦТО "Электроника" по состоянию на 30.04.2014 либо данные бухгалтерского баланса на указанную дату в жалобе также не приведены.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не установил нарушений норм права, являющихся основанием для отмены решения (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по делу в„– А50-2288/2015 Арбитражного суда Пермского края отменить. Решение Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2015 по делу в„– А50-2288/2015 оставить в силе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------