АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 февраля 2016 г. в„– Ф09-9053/14

Дело в„– А60-17508/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Сердитовой Е.Н., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хвостова Алексея Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2015 по делу в„– А60-17508/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Хвостова А.А. - Яшин М.А. (доверенность от 30.07.2014 66 АА 2237587);
Демидова Василия Владимировича - Шведов А.Л. (доверенность от 06.05.2014 66 АА 2307299), Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 06.05.2014 66 АА 2307300);
общества с ограниченной ответственностью "Акцент" в лице директора Хвостова А.А. (ИНН 6666008660, ОГРН 1026600932600; далее - общество "Акцент", общество) - Асташов М.В. (доверенность от 04.04.2014 в„– 4);
Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6661009067, ОГРН 1046604027414, далее - Инспекция) - Пономарев А.В. (доверенность от 18.11.2015 в„– 05-10).

Демидов В.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Демидовой Людмиле Андреевне, Хвостову А.А. о признании недействительным договора от 06.08.2007 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Акцент" и применении последствий его недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Акцент", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России в„– 22 по Свердловской области и Инспекция.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2014 иск удовлетворен.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 решение от 18.08.2014 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2015 решение от 18.08.2014 и постановление от 31.10.2014 отменены, дело направлено новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением от 10.02.2015 исковое заявление Демидова В.В. принято к производству, дело назначено к рассмотрению.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мещанов Александр Борисович, общество с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (далее - общество "Урал-Индустрия") и Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2015 (судья Демина Т.А.) иск удовлетворен. Оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде признания за Демидовой Л.А. права на 100% доли в уставном капитале общества "Акцент" номинальной стоимостью 10000 руб. с одновременным лишением Хвостова А.А. права на названную долю.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 (судьи Балдин Р.А., Дружинина Л.В., Кощеева М.Н.) решение от 16.07.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Хвостов А.А. просит решение от 16.07.2015 и постановление от 23.11.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что суды ошибочно приравняли стоимость спорной доли к стоимости недвижимого имущества общества "Акцент", и не приняли во внимание, что последнее выдало Хвостову А.А. векселя на сумму 23 380 000 руб. и является авалистом по векселям на сумму 17 264 000 руб., в то время как стоимость спорной доли должна рассчитываться исходя из стоимости чистых активов общества, с учетом всех активов и пассивов. По мнению заявителя, непринятие судами в качестве надлежащего и допустимого доказательства представленного им протокола общего собрания от 19.11.2007 не основано на материалах дела и противоречит представленным в дело доказательствам. Заявитель полагает, что суды необоснованно не учли, что одновременно с покупкой спорной доли Хвостов А.А. приобрел долю Демидова В.В. в уставном капитале другого хозяйственного общества, и считает ошибочным вывод судов о том, что брачный договор от 19.05.2010 не регламентирует вопросы, связанные с собственностью Демидова В.В. и Демидовой Л.А. на доли в уставном капитале коммерческих организаций. По мнению заявителя, суды неправильно применили ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как срок исковой давности по требованию о признании спорной сделки ничтожной истек, а также ссылается на неисполнение судами указаний, содержащихся в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2015 по данному делу, и на то, что апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Демидов В.В. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, Демидов В.В. состоит в браке с Демидовой Л.А. с 20.05.1970.
Демидова Л.А. и Демидов В.В. в период брака (19.01.1998) учредили общество "Акцент".
По договору от 06.08.2007 Демидова Л.А. продала Хвостову А.А. долю в уставном капитале общества "Акцент" размере 100% по цене 100 000 руб.
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена его супругой Демидовой Л.А. по заниженной цене в период брака в отсутствие его согласия на заключение данной сделки, в то время как спорная доля в уставном капитале общества "Акцент" является совместно нажитым супругами имуществом в период брака, а об ее отчуждении Демидов В.В. узнал только при даче объяснений в рамках уголовного дела в апреле 2014 года, Демидов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования суды исходили из следующего.
Согласно п. 1, 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
В соответствии с п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Исследовав и оценив в установленном порядке все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что по договору купли-продажи от 06.08.2007 доля в уставном капитале общества "Акцент" в размере 100% отчуждена за 100 000 руб., в то время как, согласно отчету в„– 2007/140, рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Акцент" по состоянию на 06.08.2007, составляла 21 460 000 руб., и, что ранее по договору от 16.07.2007 общество "Акцент" в лице Демидовой Л.А. передало Загвоздину Н.А. в собственность в счет выплаты действительной стоимости 57% доли уставного капитала общества "Акцент" недвижимое имущество площадью более 2800 кв. м балансовой стоимостью 2 287 500 руб., а также, что, согласно показаниям Загвоздина Н.А., рыночная стоимость данного имущества составляла около 30 000 000 руб., а стоимость оставшегося после его выхода имущества составляла около 20 000 000 руб., при том, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у общества по состоянию на 16.07.2007 кредиторской задолженности, отсутствуют, и, учитывая, что по договорам купли-продажи от 19.10.2007 и от 19.11.2007 общество "Акцент" в лице Хвостова А.А. через два месяца после приобретения Хвостовым А.А. спорной доли в уставном капитале общества "Акцент" продало третьим лицам все принадлежащее обществу недвижимое имущество за 36 034 400 руб., суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорная доля отчуждена Демидовой Л.А. Хвостову А.А. по договору от 06.08.2007 по значительно заниженной (более, чем в 200 раз) цене.
Учитывая, что отчуждение спорного имущества по договору от 06.08.2007 произведено по заниженной цене, о чем не мог не знать Хвостов А.А., который на момент заключения спорного договора имел информацию о принадлежащем обществу "Акцент" имуществе и его стоимости, поскольку был лично знаком с Демидовым В.В. и Демидовой Л.А., фактически управлял их бизнесом, и был осведомлен о том, что Демидов В.В. и Демидова Л.А. состоят в браке, а доля в уставном капитале общества "Акцент" является их совместной собственностью, суды пришли к правильным выводам о том, что у Хвостова А.А. не имелось оснований полагать, что сделка на тех условиях, на которых она совершена, могла быть одобрена Демидовым В.В., и о том, что Хвостов А.А. в данном случае как покупатель при той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, был обязан удостовериться в законности совершаемой сделки, но не сделал этого.
При этом суды также обоснованно приняли во внимание показания Загвоздина Н.А., пояснившего, что в июле 2007 года Демидова Л.А. решила продать свою долю в обществе "Акцент" Хвостову А.А., и на встрече, на которой присутствовали также Хвостов А.А. и Загвоздин Н.А., она сказала, что Демидов В.В. не знает о сделке и скорее всего будет против продажи доли за 100 000 руб.; это было сказано в присутствии Хвостова А.А., который практически всегда приезжал на встречи с Демидовой Л.А., так как был наемным работником, управленцем в организациях, принадлежащих Демидовой Л.А.
При таких обстоятельствах суды верно признали спорную сделку, по которой Демидова Л.А. произвела отчуждение Хвостову А.А. спорной доли, являющейся общей совместной собственностью Демидовой Л.А. и Демидова В.В., недействительной по п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием согласия Демидова В.В. на ее совершение, о чем Хвостову А.А. было заведомо известно, и в связи с убыточностью данного договора для Демидова В.В., а также правильно признали за Демидовой Л.А. право на 100% доли в уставном капитале общества "Акцент" в качестве последствий его недействительности, поскольку Демидовой Л.А. до заключения спорного договора принадлежали 100% доли в уставном капитале общества "Акцент".
Отказывая в применении пропуска срока исковой давности по настоящему иску, о применении которого заявил Хвостов А.А. в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что первый лист протокола от 19.11.2007, на одном из экземпляров которого указано, что Хвостов А.А. единственный участник общества "Акцент", является спорным, поскольку ничего иного кроме нанесенного на него с помощью принтера печатного шрифта первый лист протокола от 19.11.2007 не содержит и никем из участников общества "Урал-Индустрия" не подписан, а Демидов В.В. подписание протокола от 19.11.2007 с названным текстом на первом листе отрицает и ссылался на то, что первый лист указанного протокола подменен путем скрепления второго листа настоящего протокола с листом, который Демидов В.В. никогда не подписывал, и, учитывая, наличие в деле двух нетождественных копий протокола от 19.11.2007, с различным текстом на первом листе ("единственный участник и директор общества "Акцент" Хвостов А.А." и "директор общества "Акцент" Хвостов А.А."), а также то, что представленный Хвостовым А.А. экземпляр протокола от 19.11.2007 содержит следы многочисленных скреплений и раскреплений, что дает основания сомневаться в его достоверности, поскольку данные характерные физические недостатки, свидетельствующие о многочисленных воздействиях на него путем многократных скреплений и раскреплений, свидетельствуют о том, что оцениваемый документ мог подвергаться изменениям, в том числе в виде замены первого листа и последующим скреплением его со вторым, содержащим подпись Демидова В.В., тем более, что данный протокол был исключен из числа доказательств по делу в„– А60-38750/2015, суды пришли к правильным выводам о том, что в данном случае при наличии подписи Демидова В.В. только на втором листе протокола, и отсутствии его подписи на первом листе протокола, нельзя признать доказанным надлежащим образом и в полном объеме факт осведомленности Демидова В.В. о том, что Хвостов А.А. приобрел долю в уставном капитале общества "Акцент", а также об условиях спорного договора и его цене.
Помимо изложенного, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в дело доказательства, в том числе показания свидетелей по настоящему делу, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды также обоснованно приняли во внимание и то, что по состоянию на 19.11.2007 Хвостов А.А. занимал должности руководителя как общества "Урал-Индустрия", так и общества "Акцент", в связи с чем именно он занимался подготовкой, проведением и оформлением результатов общих собраний участников и иных документов названных обществ, изготавливал и хранил протоколы общих собраний их участников, включая и протокол от 19.11.2007, а также то, что, давая объяснения сотрудникам органов внутренних дела в рамках доследственной проверки по заявлению о возбуждении уголовного дела, Демидов В.В. пояснял, что ему неизвестно о продаже 100% доли общества "Акцент", являющейся совместной собственностью Демидова В.В. и Демидовой Л.А., Хвостову А.А.
Исходя из вышепоименованного, и с учетом того, что Демидов В.В. стороной спорного договора не является, суды правильно установили, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда Демидову В.В., стало известно о факте совершения сделки и ее условиях, то есть с апреля 2014 года, когда Демидов В.В. был опрошен сотрудниками органов внутренних дел в ходе проверки по заявлению о возбуждении уголовного дела факту хищения Хвостовым А.А. имущества общества "Урал-Индустрия", при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.
При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, суды обоснованно отклонили ссылку заявителя на брачный договор от 19.05.2010, заключенный между Демидовым В.В. и Демидовой Л.А., поскольку из текста данного договора следует, что в нем Демидов В.В. и Демидова Л.А. согласовали вопросы, связанные с только принадлежащим им недвижимым имуществом, в то время как вопросы, связанные с собственностью супругов на доли в уставном капитале коммерческих организаций, в названном договоре не урегулированы, а доказательства иного отсутствуют.
При таких обстоятельствах, суды правильно отклонили заявление Хвостова А.А. о пропуске срока исковой давности по настоящему иску с учетом отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, свидетельствующих об осведомленности Демидова В.В. в период до апреля 2014 года о заключении спорного договора.
Довод заявителя об истечении срока исковой давности по требованию о признании спорной сделки недействительной по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно отклонен судами, поскольку по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, суды правильно установили, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Акцент" от 06.08.2007 является оспоримой сделкой, заключенной с нарушением порядка, установленного Семейным кодексом Российской Федерации, и признали ее недействительной именно на основании п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а не по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка заявителя на наличие у общества "Акцент" кредиторской задолженности в значительном размере на момент заключения спорной сделки, обоснованно не принята судами во внимание, как имеющая предположительный характер и не подтвержденная надлежащими и достаточными доказательствами, при том, что в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции Хвостов А.А. надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих выдачу и авалирование обществом "Акцент" векселей в установленном порядке, в том числе самих векселей, в материалы дела не представил, никаких ходатайств об истребовании соответствующих доказательств и назначении каких-либо экспертиз не заявлял.
Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорной сделки недействительной и удовлетворения иска, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод заявителя о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку апелляционный суд, в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел ходатайство заявителя о приобщении к делу дополнительных документов и отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием уважительных причин, препятствовавших представлению данных документов в суде первой инстанции, иное заявителем не доказано и не обосновано.
Утверждение заявителя о том, что суды не учли факт одновременной продажи Хвостову А.А. как спорной доли, так и доли Демидова В.В. в другом обществе, и не исполнили указания Арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2015 по данному делу, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку из текста обжалуемых судебных актов следует, что суды исследовали указанное обстоятельство, дали ему соответствующую оценку и выполнили указания кассационного суда в полном объеме.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Хвостовым А.А. к кассационной жалобе приложены копии дополнительных документов на семи листах.
Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Пересмотр судебных актов в кассационном порядке осуществляется по имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции не вправе основывать свои выводы на доказательствах, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, а также не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу.
В связи с изложенным, приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы на семи листах не принимаются судом в качестве доказательств и подлежат возвращению Хвостову А.А.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2015 удовлетворено ходатайство Хвостова А.А. о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2015 по делу в„– А60-17508/2014 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2015 по делу в„– А60-17508/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хвостова Алексея Анатольевича - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2015 по делу в„– А60-17508/2014 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2015, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------