АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2016 г. в„– Ф09-10538/15

Дело в„– А50-4233/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Абозновой О.В.,
судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ЛЭП-монтаж" (далее - общество СК "ЛЭП-монтаж") на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2015 по делу в„– А50-4233/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества СК "ЛЭП-монтаж" - Журикова М.И. (доверенность от 22.01.2016 в„– ЛМ-011/01).

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "СнабКомплект" (далее - общество ТД "СнабКомплект") обратился в арбитражный суд с иском к обществу СК "ЛЭП-монтаж" о взыскании 3 469 325 руб. 57 коп. задолженности по договору поставки, 464 430 руб. 43 коп. неустойки, 1 049 744 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2015 (судья Гусельникова Н.В.) исковые требования удовлетворены частично. С общества СК "ЛЭП-монтаж" в пользу общества ТД "СнабКомплект" взыскана задолженность в размере 3 469 325 руб. 57 коп., неустойка за период с 24.01.2014 по 17.02.2015 в размере 462 715 руб. 66 коп., проценты на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.01.2014 по 17.02.2015 в размере 1 049 744 руб. 73 коп., госпошлина 47 908 руб. 92 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 (судьи Гладких Д.Ю., Масальская Н.Г., Назарова В.Ю.) суд перешел к рассмотрению арбитражного дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Алейские коммунальные сети" (далее - общество "АКС"), Еленский Алексей Анатольевич.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 (судьи Гладких Д.Ю., Назарова В.Ю., Яринский С.А.) решение суда отменено. Исковые требования удовлетворены частично. С общества СК "ЛЭП-монтаж" в пользу общества ТД "СнабКомплект" взыскано 1 376 171 руб. 68 коп., включая 418 077 руб. 66 коп. неустойки, 958 093 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 225 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины при подаче иска. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе общество СК "ЛЭП-монтаж" просит отменить указанные судебные акты в части взыскания с общества "ЛЭП-монтаж" в пользу общества ТД "СнабКомплект" 1 376 171 руб. 68 коп., включая 418 077 руб. 66 коп. неустойки, 958 093 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, и принять новый судебный акт, ссылаясь на отсутствие у общества ТД "СнабКомплект" права требования относительно взыскания с общества "ЛЭП-монтаж" в пользу общества ТД "СнабКомплект" указанной суммы после заключения договора уступки права требования от 27.05.2015 с обществом "АКС". Как указывает заявитель кассационной жалобы, определяя объем переданного права требования к обществу "СК "ЛЭП-монтаж", суд пришел к выводу, что общество ТД "СнабКомплект" передало обществу "АКС" только право требования основного долга. При этом, по мнению общества "СК "ЛЭП-монтаж", суд не учел, что п. 1.3 заключенного договора уступки права требования предусматривает, что Сторона-1 (общество ТД "СнабКомплект") передает, а Сторона-2 (общество "АКС") принимает на себя в полном объеме уступаемые ему Стороной-1 права требования, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами и иные права, связанные с основными уступаемыми правами требования.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как установлено судами, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 25.10.2013 в„– 1/13/ТДСК в соответствии с условиями п. 1.1 которого, поставщик обязуется на условиях Договора передавать в собственность покупателя продукцию, согласованную сторонами в спецификациях к договору, а покупатель обязуется в порядке, предусмотренном договором, принимать и оплачивать ее.
Факт поставки истцом и получения ответчиком продукции подтверждается транспортной железнодорожной накладной от 03.02.2014 в„– Э3377820. Истец указывает, что поставил ответчику товар на общую сумму 24 526 530 руб. 05 коп.
Поставленная продукция ответчиком была оплачена лишь частично платежными поручениями от 18.12.2013 в„– 80 на сумму 7 357 959 руб. 02 коп., от 19.09.2014 в„– 945 на сумму 13 699 245 руб. 46 коп.
Задолженность ответчика на момент рассмотрения спора составляет 3 469 325 руб. 57 коп.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что при наличии в материалах дела ходатайства о процессуальном правопреемстве, подписанного от имени истца директором Еленским А.А., акта приема-передачи документов к договору уступки права требования от 27.04.2015, самого договора уступки прав требования, уведомления должника (общества СК ЛЭП-монтаж") от 29.04.2015, представленных в подтверждение обстоятельств уступки прав обществу "АКС" до рассмотрения дела по существу и вынесения судом решения, суд первой инстанции не исследовал и не оценил указанные доказательства, не исследовал вопрос о заключении договора уступки права требования от 27.04.2015, его исполнения сторонами. При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности не привлеченных к участию в деле общества "АКС", Еленского А.А.
Ответчик, возражая против заявленных требований, указал на то, что 29.04.2015 ему поступило уведомление в„– 1-У, в котором общество ТД "СнабКомплект" сообщило о заключении им с обществом "АКС" договора уступки права требования. К данному уведомлению также была приложена копия договора уступки права требования с копией акта приема-передачи документов.
Общество "АКС" указанные ответчиком обстоятельства подтвердило, указав, что 27.04.2015 общество "АКС" заключило с обществом ТД "СнабКомплект" договор уступки права требования, по которому право требования к обществу СК "ЛЭП-монтаж" на сумму 3 469 325 руб. 57 коп. перешло к обществу "АКС".
На основании письма общества ТД "СнабКомплект", общество "АКС" по платежному поручению от 15.05.2015 в„– 294 перечислило 1 500 000 руб., с учетом НДС третьему лицу: обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-СПБ", с указанием на оплату по договору уступки права требования от 27.04.2015.
До этого по платежному поручению от 30.04.2015 в„– 279 общество "АКС" перечисляло в адрес общества "Карьерснаб" денежные средства в размере 1 500 000 руб., которые были возвращены как ошибочно уплаченные (платежное поручение от 05.05.2015 в„– 164).
В подтверждение указанных обстоятельств обществом "АКС" представлены: копия договора уступки права требования от 27.04.2015; копия акта приема-передачи документов от 27.04.2015; копия уведомления должника об уступке от 29.04.2015; копии платежных поручений от 30.04.2015 в„– 279, от 05.05.2015 в„– 164; копия дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 27.04.2015; копии писем от общества ТД "СнабКомплект" о платеже третьим лицам; копия платежного поручения от 15.05.2015 в„– 294.
Кроме того, ответчик после получения уведомления об уступке произвел оплату суммы основного долга новому кредитору - обществу "АКС", что подтверждается платежным поручением в„– 1297 от 20.07.2015 и подтверждается последним.
В судебном заседании 07.09.2015 представитель истца пояснил, что факт подписания указанных выше документов не отрицает, вместе с тем, указал, что действия бывшего директора общества Еленского А.А. по подписанию пакета документов по договору уступки права требования от 27.04.2015 были совершены под угрозой, однако соответствующих доказательств в подтверждение данных доводов истец представить не может (ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С иском об оспаривании договора уступки не обращался. В суде первой инстанции отрицал заключение договора уступки, так как сведения о данном договоре прежним директором не раскрывались.
Еленский А.А., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, участия не принял, явку представителя не обеспечил, возражений по поводу имеющихся в материалах дела документов не заявил.
Как установил апелляционный суд, из представленных в материалы дела документов следует, что 27.04.2015 между обществом ТД "СнабКомплект" (Сторона-1) и обществом "АКС" (Сторона-2) подписан договор уступки права требования, по условиям которого Сторона-1 в порядке ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступает Стороне-2 право требования к обществу СК "ЛЭП-монтаж" (должник), возникшие у стороны-1 в связи с несвоевременным исполнением обществом СК "ЛЭП-монтаж" следующих обязательств:
исполнение денежного обязательства в рамках договора поставки в„– 1/13/ТДСК от 25.10.2013 в размере 3 469 325,57 руб., в том числе НДС в размере 529 219,15 руб. Задолженность общества СК "ЛЭП-монтаж" подтверждается следующими первичными документами: договором поставки в„– 1/13/ТДСК от 25.10.2013, спецификацией в„– 1 от 06.11.2013, транспортной железнодорожной накладной в„– Э3377820 от 03.02.2014, товарной накладной в„– 2 от 18.02.2014, счетом-фактурой в„– 2 от 18.02.2014, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 27.04.2015 (п. 1.1. договора).
Общая сумма уступаемых Стороной-1 прав требования по настоящему договору составляет 3 469 325 руб. 57 коп., в том числе НДС в размере 529 219,15 руб. (п. 1.2. договора).
Уступка права требования по договору является возмездной. Стороны пришли к соглашению, что стоимость уступаемых прав требования по настоящему договору составляет 1 500 000 руб., в том числе НДС в размере 228 813 руб. 56 коп.
Истец в судебном заседании 07.08.2015 настаивал на удовлетворении требований в отношении основного долга, просил взыскать проценты и неустойку, учитывая расчет ответчика, изложенный в апелляционной жалобе. В отношении проведения правопреемства на стороне истца возражал.
Общество "АКС" претендует на удовлетворение требования о взыскании той же задолженности, в связи с чем направило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования. Данное заявление было подано до перехода к рассмотрению арбитражного дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судом апелляционной инстанции со ссылкой на ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное заявление не разрешалось.
Согласно позиции общества "АКС", выраженной в письменном ходатайстве о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица, поступившем в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 14.08.2015, последнее настаивало на процессуальном правопреемстве.
Суд апелляционной инстанции счел, что оснований для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца в силу возражений с его стороны и положений ч. 2 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. Указал, что разрешение вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне истца в ходе рассмотрения спора может фактически предопределить исход дела, разрешение требований, на которых истец настаивает. Кроме того, отметил, что документы, представленные третьим лицом и ответчиком в подтверждение исполнения перед обществом "АКС" обязательств по договору уступки от 27.04.2015, не подтверждают нарушение или оспаривание прав и законных интересов обществом "АКС".
По мнению апелляционного суда, привлечение общества "АКС" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в достаточной мере обеспечивает защиту прав указанного общества, включая предоставление ему права на обжалование судебных актов по настоящему делу в случае несогласия с выводами суда.
Указав, что, поскольку факт уступки долга 27.04.2015 истцом третьему лицу - обществу "АКС" установлен, сторонами не оспаривается, а в материалы дела представлено доказательство оплаты в полном объеме уступленного права требования к обществу СК "ЛЭП-монтаж" (платежное поручение от 15.05.2015 в„– 294) (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что в части взыскания суммы долга в размере 3 469 325 руб. 57 коп. права у общества ТД "СнабКомплект" не имеется, ввиду его уступки до разрешения спора. В указанной части в удовлетворении иска следует отказать.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в этой части не обжалуется
Относительно требований о взыскании неустойки и процентов за просрочку оплаты долга суд апелляционной инстанции указал следующее.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел, что истцом, кроме права на основной долг при наличии возбужденного судебного производства по делу, передано и право на взыскание процентов и неустойки, рассчитанных за периоды: с 23.01.2014 по 19.09.2014, с 20.09.2014 по 17.02.2015, придя к выводу о том, что договором фактически предусмотрено иное правило, отличное от обычного условия п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции отметил, что в судебном заседании представитель ответчика просил учесть приведенный в апелляционной жалобе расчет неустойки и процентов, с которыми представитель истца фактически согласился, признав их правильными. Относительно наличия основного долга, оснований и момента возникновения, его размера лица, участвующие в деле, не спорили, ссылаясь лишь на уступку прав требования истцом третьему лицу.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции счел, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки подлежит удовлетворению на основании ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4.2 договора в размере 418 077 руб. 66 коп., начисленных за период с 19.02.2014 по 19.09.2014 (17 168 571,03 x 0,01% x 213) и за период с 20.09.2014 по 17.02.2015 (3 469 325,57 x 0,01% x 151).
Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, как указал апелляционный суд, подлежит удовлетворению на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 958 093 руб. 99 коп. за период с 19.02.2014 по 19.09.2014 (17 168 571,03 x 8,25% : 360 x 213), с 20.09.2014 по 17.02.2015 (3469 325,57 x 8,25% : 360 x 151).
Определяя размер неустойки и процентов, суд апелляционной инстанции исходил из мотивов и расчетов, приведенных ответчиком в апелляционной жалобе, которые тот фактически подтвердил в судебном заседании представитель истца (ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения взыскиваемой неустойки апелляционный суд не усмотрел.
Общество СК "ЛЭП-Монтаж" просит отменить указанные судебные акты в части взыскания с общества "ЛЭП-Монтаж" в пользу общества ТД "СнабКомплект" 1 376 171 руб. 68 коп. и принять новый судебный акт, ссылаясь на отсутствие у общества ТД "СнабКомплект" права требования относительно взыскания с общества ЛЭП-монтаж" в пользу общества ТД "СнабКомплект" указанной суммы.
Суд кассационной инстанции полагает, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части подлежит отмене.
Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.
Суд апелляционной инстанции установил факт уступки долга по договору от 27.04.2015 истцом третьему лицу - обществу "АКС", однако, исследовав ходатайство общества "АКС" о процессуальном правопреемстве, счел, что оснований для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца в силу возражений с его стороны и положений ч. 2 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. По мнению апелляционного суда, привлечение общества "АКС" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в достаточной мере обеспечивает защиту прав указанного общества, включая предоставление ему права на обжалование судебных актов по настоящему делу в случае несогласия с выводами суда.
Между тем, суд кассационной инстанции не соглашается с указанной позицией суда апелляционной инстанции, исходя из того, что положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена необходимость согласия первоначального кредитора для удовлетворения заявления о его процессуальном правопреемстве.
Поскольку факт выбытия общества ТД "СнабКомплект" в спорном правоотношении (уступка требования) установлен, арбитражный суд кассационной инстанции в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СнабКомплект" (ИНН: 5904276097, ОГРН: 1125904015302) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Алейские коммунальные сети" (ИНН: 2222075160, ОГРН: 1082222006008).
Кроме того, определяя объем переданного по договору от 27.04.2015 права требования к обществу СК "ЛЭП-монтаж", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что общество ТД "СнабКомплект" передало обществу "АКС" только право требования основного долга, при этом не учел следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В пункте 1.3 договора предусмотрено, что Сторона-1 (общество ТД "СнабКомплект") передает, а Сторона-2 (общество "АКС") принимает на себя в полном объеме уступаемые ему Стороной-1 права требования, в том числе, право требования процентов за пользование чужими денежными средствами и иные права, связанные с основными уступаемыми правами требования.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части следует отменить.
Учитывая, что размер неустойки и процентов подлежащих взысканию судом апелляционной инстанции определен верно, суд кассационной инстанции считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. С общества СК "ЛЭП-Монтаж" в пользу общества "АКС" следует взыскать 1 376 171 руб. 65 коп., включая 418 077 руб. 66 коп. неустойки, 958 093 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 225 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 по делу в„– А50-4233/2015 Арбитражного суда Пермского края в обжалуемой части отменить.
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЛЭП-Монтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алейские коммунальные сети" 1 376 171 (Один миллион триста семьдесят шесть тысяч сто семьдесят один) руб. 65 (Шестьдесят пять) коп., включая 418 077 (Четыреста восемнадцать тысяч семьдесят семь) руб. 66 (Шестьдесят шесть) коп. неустойки, 958 093 (Девятьсот пятьдесят восемь тысяч девяносто три) руб. 99 (Девяносто девять) коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 225 (Тринадцать тысяч двести двадцать пять) руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Председательствующий
О.В.АБОЗНОВА

Судьи
А.А.ГАЙДУК
Е.Г.СИРОТА


------------------------------------------------------------------