АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. в„– Ф09-10035/15

Дело в„– А07-13763/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Громовой Л.В.,
судей Гайдука А.А., Лимонова И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медсервис+" (далее - общество "Медсервис+", общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2015 по делу в„– А07-13763/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Медсервис+" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю Саитгарееву Ришату Багауовичу (далее - предприниматель Саитгареев Р.Б., предприниматель) о взыскании 741 140 руб. долга, составляющего сумму предварительной оплаты по разовым сделкам, перечисленной платежными поручениями в„– 68, 137, 143, 168; 53 501 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 1000 000 руб. пени, начисленной за нарушение сроков поставки товара по договору от 24.12.2013 в„– 67, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по ставке рефинансирования Банка России на всю взыскиваемую сумму с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Предприниматель Саитгареев Р.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском к обществу "Медсервис+" о признании недействительным договора поставки от 24.12.2013 в„– 67 как притворной сделки.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация сельского поселения Писаревский сельсовет Шаранского района Республики Башкортостан (далее - Администрация), общество с ограниченной ответственностью "Логотип" (далее - общество "Логотип").
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2015 (судья Галимова Н.Г.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с предпринимателя Саитгареева Р.Б. в пользу общества "Медсервис+" взыскано 341 140 руб. долга, 24 626 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты с момента вступления решения суда в законную силу до фактического исполнения исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25%, в остальной части в удовлетворении исковых требований общества "Медсервис+" отказано; встречные исковые требования предпринимателя Саитгареева Р.Б. удовлетворены: договор поставки от 24.12.2013 в„– 67 признан недействительным.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 (судьи Баканов В.В., Бояршинова Е.В., Малышева И.А.) указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Медсервис+" просит указанные судебные акты в части признания недействительным договора от 24.12.2013 в„– 67 как притворной сделки отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор указывает, что не является стороной и не имеет никакого отношения к договору купли-продажи муниципального имущества от 29.01.2014 в„– 1/14-ОНФ, с которым суды связали подписание спорного договора поставки, ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у него хозяйственных правоотношений с предпринимателем Саитгареевым Р.Б., полагает, что свидетельские показания и электронная переписка сторон надлежащими доказательствами данного факта не являются. Заявитель жалобы считает, что на стороне предпринимателя имеются признаки злоупотребления правами, полагает, что предъявление требования о признании сделки недействительной без требования о применении последствий такой недействительности свидетельствует об отсутствии у предпринимателя законного интереса в оспаривании сделки. Кроме того, общество ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела предприниматель подписал акт сверки взаимных расчетов и признавал предъявленные к нему исковые требования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, обществом "Медсервис+" (покупатель) и предпринимателем Саитгареевым Р.Б. (поставщик) подписан договор поставки от 24.12.2013 в„– 67, по условиям которого поставщик передает, а покупатель принимает и оплачивает товар в количестве, качестве, ассортименте, указанным в спецификациях, выставляемых покупателем.
В п. 1.3 договора определен срок поставки товара - 45 дней с момента подписания договора, в п. 2.4 договора установлена общая стоимость товара - 1 498 500 руб., в. 7.1 договора предусмотрена ответственность поставщика за нарушение сроков поставки товара в виде пени в размере 1,5% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки.
В качестве предварительной оплаты товара, подлежащего поставке по указанному договору, общество "Медсервис+" перечислило предпринимателю денежные средства в общей сумме 1 498 540 руб. по платежным поручениям от 26.12.2013 в„– 728, от 27.12.2013 в„– 730, от 30.12.2013 в„– 733.
Кроме того, на основании выставленных предпринимателем Саитгареевым Р.Б. счетов общество "Медсервис+" в качестве предварительной оплаты товара, подлежащего поставке, перечислило предпринимателю денежные средства в общей сумме 842 640 руб. по платежным поручениям от 25.03.2014 в„– 137, от 27.03.2014 в„– 143, от 16.04.2014 в„– 168 и от 17.02.2014 в„– 68.
Ссылаясь на неисполнение предпринимателем Саитгареевым Р.Б. обязательств по поставке товара по договору от 24.12.2013 в„– 67 и товара, предварительно оплаченного вышеназванными платежными поручениями 2014 года, общество "Медсервис+" направило в адрес предпринимателя претензию от 21.05.2014 в„– 21 с требованием возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленную за нарушение сроков поставки товара по договору от 24.12.2013 в„– 67 неустойку в сумме 1 000 000 руб.
Неисполнение предпринимателем изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском. С учетом возврата истцу предпринимателем в ходе рассмотрения спора предварительной оплаты в сумме 1600000 руб., общество просило взыскать 741 140 руб. предварительной оплаты по разовым сделкам, 53 501 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 000 000 руб. пени.
Предприниматель Саитгареев Р.Б. относительно удовлетворения первоначальных требований возражал; ссылаясь на то, что договор поставки от 24.12.2013 в„– 67 является притворной сделкой, обратился в арбитражный суд с встречными иском о признании указанного договора недействительным.
Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта перечисления обществом "Медсервис+" предпринимателю Саитгарееву Р.Б. денежных средств в качестве предоплаты товара, неисполнения предпринимателем обязанности по поставке товара и отсутствия у последнего оснований для удержания 341 140 руб. неосвоенного аванса.
Отказывая в удовлетворении первоначальных требований о взыскании неустойки и удовлетворяя встречные требования о признании договора от 24.12.2013 в„– 67 недействительным, суды исходили из того, что указанный договор является притворной сделкой.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы касающихся только требований по встречному иску.
Выводы судов в указанной части являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.
В п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. В связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Исследовав и оценив представленный в материалы дела договор от 24.12.2013 в„– 67 в совокупности и взаимосвязи с иными доказательствами по делу, в том числе перепиской сторон по делу посредством электронной почты, пояснениями лиц, участвующих в деле, договором от 29.01.2014 в„– 1/14-ОНФ купли-продажи муниципального имущества (трубопроводной арматуры), заключенным предпринимателем Саитгареевым Р.Б. и Администрацией, подписанным предпринимателем и обществом "Логотип" договором цессии в„– 02/2014 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 29.01.2014 в„– 1/14-ОНФ, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Логотип" с указанием на принятое налоговой инспекцией решение от 29.03.2013 в„– 1067 о предстоящем исключении фактически недействующего юридического лица из реестра, пояснениями свидетеля Исаева Е.Я., который осуществлял электронную переписку с обществом "Медсервис+" и оформление договоров от имени предпринимателя, свидетелей Фаризунова Р.У. и Шарафутдинова Л.Н., принимавших участие в работах по демонтажу трубопровода, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что фактически договор поставки от 24.12.2013 в„– 67 в совокупности с договором купли-продажи от 29.01.2014 в„– 1/14-ОНФ и договором цессии в„– 02/2014 представляет собой договоренность сторон об осуществления совместной деятельности по приобретению, демонтажу и последующей реализации трубопроводной арматуры бывшей мелиоративной системы, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Шаранский район, с/с Писаревский.
Оценив показания свидетелей о фактических намерениях и порядке выполнения демонтажных работ по извлечению трубопровода, характер переписки сторон, осуществлявшейся при заключении договоров поставки и цессии, документы, подтверждающие, что общество "Медсервис+" давало поручение предпринимателю на перечисление денежных средств в Писаревский сельсовет, что косвенно свидетельствует об участии общества в отношениях по приобретению трубопровода, учитывая тот факт, что общество не заявляло предпринимателю претензий относительно непоставки товара по договору в„– 67 в установленный срок, и что сторонами не предпринималось мер по урегулированию разногласий по данному договору в порядке, предусмотренном п. 9.1 договора, суды пришли к выводу об обоснованности доводов предпринимателя о притворности сделки по поставке товара по договору от 24.12.2013 в„– 67.
Как правильно указано судами, фактически сложившиеся отношения сторон свидетельствуют об отсутствии у них действительных намерений по исполнению договора от 24.12.2013 в„– 67.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводам, что данная сделка не влечет правовых последствий для сторон, является ничтожной и недействительной в силу закона (ст. 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), встречные исковые требования предпринимателя - законными и обоснованными.
С учетом изложенного исковые требования общества "Медсервис+" о взыскании с предпринимателя Саитгареева Р.Б. неустойки за непоставку товара, предусмотренной условиями недействительного договора от 24.12.2013 в„– 67, правомерно оставлены судами без удовлетворения.
Вопреки доводам общества "Медсервис+", имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами надлежащим образом и приняты в качестве допустимых и достаточных доказательств притворности спорной сделки.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 в„– 13031/12.
Ссылки общества на злоупотребление предпринимателем своими правами, в том числе процессуальными, ранее рассмотрены и правомерно отклонены судами как документально не обоснованные. Суды не усмотрели признаков злоупотребления в действиях предпринимателя, фактически осуществлявшего действия, направленные на судебную защиту в соответствии со ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2015 по делу в„– А07-13763/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медсервис+" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.ГРОМОВА

Судьи
А.А.ГАЙДУК
И.В.ЛИМОНОВ


------------------------------------------------------------------