АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. в„– Ф09-11445/15

Дело в„– А34-4632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Соловцова С.Н., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Евреинова Александра Михайловича (ИНН 450105428646, ОГРНИП 312451011600011) на решение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2015 по делу в„– А34-4632/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие Евреинов А.М.

Общество с ограниченной ответственностью "Курганпарк" (ИНН 4501172054, ОГРН 1114501013912; далее - общество "Курганпарк", общество) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к Евреинову А.М. о признании недействительным договора от 15.01.2014 залога права аренды на земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 45:25:030101:0011, для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54909 кв. м, расположенный по адресу: г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера", принадлежащий обществу на основании договора аренды от 22.12.2013 в„– 240-з, и на земельный участок из земель населенных пунктов, кадастровый номер 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58220 кв. м, расположенный в г. Кургане, ул. Ленина, 23, принадлежащий обществу на основании договора аренды от 13.04.2004 в„– 293-з.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Рыбин Александр Анатольевич (ИНН 450105428646, ОГРНИП 312451011600011).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2015 (судья Абдулин Р.Р.) иск удовлетворен, договор от 15.01.2014 признан недействительным.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение от 06.08.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Евреинов А.М. просит решение от 06.08.2015 и постановление от 14.10.2015 отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что выводы судов о наличии у оспариваемого договора признаков крупной сделки и о возможности причинения обществу убытков или иных неблагоприятных последствий, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что вывод судов о том, что переданные в залог права аренды земельных участков составляют единственный актив общества, не соответствует действительности, так как представленный в дело бухгалтерский баланс, содержащий сведения о наличии у общества по состоянию на 01.01.2014 активов на сумму 20000 руб., является недостоверным, поскольку не содержит сведений о наличии у общества активов в виде прав аренды земельных участков, об учете арендованных земельных участков и об арендных платежах за пользование данными земельными участками, а также не соотносится со справками о стоимости затрат на капитальный ремонт и улучшения земельных участков в 2012 - 2014 годах. Заявитель ссылается на то, что суды не дали правовой оценки факту наличия родственных связей между бывшим и действующим участниками общества, а также выгодоприобретателем по спорной сделке. По мнению заявителя, выводы судов о его осведомленности о совершении спорной сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок, является ошибочным, поскольку сам по себе факт оказания Евреиновым А.М. обществу услуг правового характера не свидетельствует о его осведомленности о соответствующих обстоятельствах, так как объем оказанных юридических услуг не подразумевал ознакомление Евреинова А.М. с финансовым положением и данными бухгалтерской отчетности общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "Курганпарк" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2011, учредителем общества при его создании и в настоящее время является Рыбин А.А. (100% уставного капитала).
Общество "Курганпарк" в лице директора Мемус Л.Л. и Евреинов А.М. 15.01.2014 подписали договор залога прав аренды земельных участков, согласно которому предметом залога являются право аренды на земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 45:25:030101:0011, для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54909 кв. м, расположенный по адресу: г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера", принадлежащий обществу на основании договора аренды земельного участка от 22.12.2003 в„– 240-з, и право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, кадастровый номер 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58220 кв. м, расположенный в г. Курган, по ул. Ленина, 23, принадлежащий обществу на основании договора аренды от 13.04.2004 в„– 293-з.
В соответствии с разделом 2 договора от 15.01.2014 предметом залога по данному договору обеспечивается исполнение обязательств общества перед Евреиновым А.М. по оплате юридических услуг в размере 565 000 руб. и обязательств Рыбина А.А. перед Евреиновым А.М. по возврату займа в размере 400 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 40000 руб.
Стоимость предмета залога стороны определили в 5 000 000 руб.
Полагая что, что договор залога прав аренды указанных земельных участков от 15.01.2014 является для общества "Курганпарк" крупной сделкой, совершенной без надлежащего ее одобрения органами управления общества, и в результате ее совершения обществу причинены убытки, общество "Курганпарк" обратилось в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о доказанности обществом "Курганпарк" заявленных требований.
Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В п. 90 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено одобрении крупной сделки решением общего собрания участников общества.
Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. (п. 1 ст. 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В п. 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Если суд установит совокупность указанных обстоятельств сделка признается недействительной.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абз. 4 п. 5 ст. 45 и абз. 4 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 4 п. 6 ст. 79 и абз. 4 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абз. 6 п. 5 ст. 45 и абз. 6 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 6 п. 6 ст. 79 и абз. 6 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абз. 7 п. 5 ст. 45 и абз. 7 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 7 п. 6 ст. 79 и абз. 7 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).
Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, согласно бухгалтерскому балансу общества "Курганпарк" по состоянию на 01.01.2014 (дата, предшествующая подписанию оспариваемой сделки), у общества имелись активы на сумму 20000 руб., и, что общество заключило 15.01.2014 договор, по которому передало в залог права аренды двух земельных участков, с указанием цены данных прав аренды в 5 000 000 руб., в то время как, согласно экспертному заключению от 03.04.2015, стоимость прав аренды названных земельных участков составляла по состоянию на 15.01.2014, соответственно, 13 106 700 руб. и 80 573 500 руб., а также, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у общества иных активов, помимо прав аренды названных земельных участков, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом того, что цена спорной сделки превышала 25% балансовой стоимости имущества общества, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данное обстоятельство и свидетельствующие об ином, не представлены.
Учитывая изложенное и то, что, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, основными видами деятельности общества является деятельность ярмарок и парков с аттракционами, суды правильно установили, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказано, что договоры залога имущества общества "Курганпарк", либо его имущественных прав, в рассматриваемом случае не относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что оспариваемый договор является для общества "Курганпарк" крупной сделкой.
Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что заключение сделки о передаче в залог прав аренды на указанные земельные участки связано с отчуждением или возможностью отчуждения обществом "Курганпарк" прямо либо косвенно имущества (имущественных прав), стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, при том, что деятельность на указанных земельных участках с использованием их по целевому назначению является основным видом деятельности общества, и с утратой права аренды данных земельных участков деятельность общества прекратится, а также то, что по условиям спорного договора общество передало в залог Евреинову А.М. спорное имущество в обеспечение исполнения обязательств по оплате задолженности, в том числе перед Евреиновым А.М. по оплате оказанных им обществу юридических услуг, в то время как решением от 24.02.2015 по делу в„– А34-4596/2014 установлено, что факт оказания Евреиновым А.М. обществу названных юридических услуг не доказан, а решением от 12.09.2014 по делу в„– А34-4597/2014 установлено, что юридические услуги, оказанные Евреиновым А.М. обществу, полностью оплачены последним, из чего следует, что по оспариваемому договору залога от 15.01.2014 правом аренды спорных земельных участков обеспечено обязательство общества на сумму 565 000 руб., которое не признано судом таковым, в связи с чем спорный договор залога права аренды, оцененного сторонами данного договора в 5 000 000 руб., обеспечивает исполнение обязательств в сумме 440 000 руб., суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемая сделка совершена на невыгодных для общества условиях с целью причинить вред обществу "Курганпарк".
Кроме того, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что ранее Евреинов А.М. неоднократно оказывал обществу "Курганпарк" правовые услуги по представлению интересов последнего в суде, включая участие в спорах, предметом которых являлись спорные земельные участки, в том числе проводил правовой анализ правоотношений между обществом и его контрагентом, связанных с арендной обществом спорных земельных участков и их кадастровой стоимостью, суды правильно установили, что Евреинов А.М. должен быть осведомлен о том, что общество "Курганпарк" получает прибыль только от эксплуатации земельных участков, переданных Евреинову А.М. в залог по оспариваемой сделке, а также о стоимости указанных земельных участков, а, следовательно, и о цели совершения оспариваемой сделки - причинение вреда обществу.
Исходя из вышеизложенного, и, учитывая, что спорная сделка является для общества "Курганпарк" крупной, связанной с возможностью отчуждения единственного актива общества, в отсутствие которого общество не сможет вести хозяйственную деятельность, и совершена на заведомо невыгодных условиях (с указанием стоимости права аренды в 5 000 000 руб., при том, что указанные права аренды были приобретены обществом за 10 000 000 руб., а спорный договор заключен в обеспечение обязательства размером 440 000 руб.) с целью причинения вреда обществу, в то время как совершение данной сделки не было в установленном порядке одобрено участниками общества "Курганпарк", суды обоснованно признали оспариваемый договор недействительным.
Ссылка заявителя на то, что имеющийся в деле бухгалтерский баланс является недостоверным, правильно не принята судами во внимание как имеющая предположительный характер и не подтвержденная надлежащими и достаточными доказательствами, при том, что заявитель в ходе рассмотрения настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не заявлял ходатайств об истребовании каких-либо доказательств и о назначении по настоящему спору соответствующих судебных экспертиз по установлению достоверности названного бухгалтерского баланса, а сведения, содержащиеся в справках, на которые ссылается заявитель, ничем не подтверждены.
Довод заявителя о том, что суды не приняли во внимание наличие родственных связей между бывшим и действующим участниками общества, а также выгодоприобретателем по спорной сделке, также обоснованно отклонена судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, как не влияющая на разрешение настоящего спора по существу, в том числе с учетом того, что, согласно представленному в дело брачному договору, доля в уставном капитале общества "Курганпарк" являлась единоличной собственностью Рыбиной Н.С.
Таким образом, принимая решение об удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности обществом "Курганпарк" заявленных исковых требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в материалы дела новые дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2015 по делу в„– А34-4632/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Евреинова Александра Михайловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
С.Н.СОЛОВЦОВ
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------