АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2016 г. в„– Ф09-8898/15

Дело в„– А07-317/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210; далее - общество "Росагролизинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2015 по делу в„– А07-317/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Росагролизинг" - Петров Е.О. (доверенность от 28.12.2015 в„– 208/д);
закрытого акционерного общества "Алатау" (ИНН 0229013480, ОГРН 1120280043883; далее - общество "Алатау") - Кузьмин М.В. (доверенность от 16.10.2014).

Общество "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору лизинга от 07.06.2008 в„– 2008/ГПО-765 солидарно с закрытого акционерного общества "Племенное хозяйство "Алатау" (далее - общество "ПХ "Алатау") и общества "Алатау" в размере 917 231 руб. 48 коп., с общества "Алатау" в размере 3 520 430 руб. 19 коп.; по договору лизинга от 07.06.2008 в„– 2008/ГПО-766 солидарно с общества "ПХ "Алатау", общества "Алатау", закрытого акционерного общества "Аллат" (далее - общество "Аллат") в размере 3 107 100 руб. 33 коп., с общества "Алатау" в размере 4 350 742 руб. 47 коп.; по договору лизинга от 21.10.2008 в„– 2008/ГПО-801 с общества "ПХ "Алатау" и общества "Алатау" задолженности в размере 160 342 руб. 16 коп., с общества "Алатау" в размере 666 726 руб. 08 коп., по договорам купли-продажи племенной продукции с общества "Алатау" в размере 127 808 977 руб. 21 коп.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2014 исковое заявление общества "Росагролизинг" принято к производству, делу присвоен номер А40-47715/2014.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2014 по делу в„– А40-47715/2014 в соответствии с ч. 1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделены в отдельные производства исковые требования общества "Росагролизинг": о солидарном взыскании с общества "ПХ "Алатау" и общества "Алатау" задолженности по договору от 07.06.2008 в„– 2008/ГПО765 за период с 02.05.2013 по 17.03.2014 в сумме 917 231 руб. 48 коп., в том числе: 886 084 руб. лизинговые платежи, 31 147 руб. 48 коп. пени; по договору от 21.10.2008 в„– 2008/ГПО-801 за период с 16.04.2013 по 17.03.2014 в сумме 160 342 руб. 16 коп., в том числе: 154 412 руб. лизинговые платежи, 5930 руб. 16 коп. пени (определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2014 указанные исковые требования приняты к производству, делу присвоен номер А40-152399/2014); о солидарном взыскании с общества "ПХ "Алатау", общества "Аллат" и общества "Алатау" задолженности по договору от 07.06.2008 в„– 2008/ГПО-766 за период 27.05.2012 по 17.03.2014 в сумме 3 107 100 руб. 33 коп., в том числе: 2 915 440 руб. лизинговые платежи, 191 660 руб. 33 коп. пени (определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2014 указанные исковые требования приняты к производству, делу присвоен номер А40-152397/2014).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2014 по делу в„– А40-47715/2014 на основании ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переданы по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан для рассмотрения по существу исковые требования общества "Росагролизинг" (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с общества "Алатау" задолженности по договорам лизинга от 07.06.2008 в„– 2008/ГПО-765 за период с 02.02.2010 по 02.02.2013 в размере 3 520 430 руб. 19 коп., в том числе: 2 879 773 руб. лизинговые платежи, 640 657 руб. 19 коп. пени за просрочку платежа; от 07.06.2008 в„– 2008/ГПО-766 за период с 27.02.2010 по 27.11.2012 в размере 5 350 742 руб. 47 коп., в том числе: 4 371 254 руб. лизинговые платежи, 979 488 руб. 47 коп. пени за просрочку платежей; от 21.10.2008 в„– 2008/ГПО-801 за период с 16.10.2009 по 16.01.2013 в размере 666 726 руб. 08 коп., в том числе: 540 442 руб. лизинговые платежи, 126 284 руб. 08 коп. пени за просрочку платежей; по договорам купли-продажи племенной продукции от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-572 (1 партия) за период с 28.03.2010 по 28.09.2014 в размере 7 386 785 руб. 38 коп., в том числе: 3 274 422 руб. платежи, 4 112 363 руб. 38 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-572 (2 партия) за период с 23.01.2010 по 23.10.2014 в размере 11 156 926 руб. 70 коп., в том числе: 4 861 611 руб. платежи, 6 295 315 руб. 70 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-572 (3 партия) за период с 28.01.2010 по 28.10.2014 в размере 14 230 727 руб. 73 коп., в том числе: 6 228 169 руб. платежи, 8 002 558 руб. 73 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-572/1 за период с 22.01.2010 по 22.10.2014 в размере 11 228 987 руб. 22 коп., в том числе: 4 888 750 руб. платежи, 6 340 237 руб. 22 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-573 за период с 21.01.2010 по 21.10.2014 в размере 7 847 250 руб. 86 коп., в том числе: 3 413 483 руб. платежи, 4 433 767 руб. 86 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-574 за период с 06.04.2010 по 06.10.2014 в размере 7 029 314 руб. 57 коп., в том числе: 3 140 827 руб. платежи, 3 888 487 руб. 57 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-575 за период с 30.09.2010 по 30.09.2014 в размере 13 749 695 руб. 46 коп., в том числе: 6 267 067 руб. платежи, 7 482 628 руб. 46 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-576 за период с 14.04.2010 по 14.10.2014 в размере 13 956 522 руб. 90 коп., в том числе: 6 264 150 руб. платежи, 7 692 372 руб. 90 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-577 за период с 19.01.2011 по 30.09.2014 в размере 18 230 781 руб. 76 коп., в том числе: 8 577 334 руб. 50 коп. платежи, 9 653 447 руб. 26 коп. пени за просрочку платежей; от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-578 за период с 02.04.2010 по 02.10.2014 в размере 22 991 984 руб. 63 коп., в том числе: 10 141 699 руб. 80 коп. платежи, 12 850 284 руб. 83 коп. пени за просрочку платежей.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2015 названные исковые требования общества "Росагролизинг" о взыскании с общества "Алатау" задолженности по договорам лизинга и по договорам купли-продажи племенной продукции в указанном размере приняты к производству, делу присвоен номер А07-317/2015.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ПХ "Алатау", общество "Аллат".
Решением суда от 02.06.2015 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 (судьи Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Росагролизинг" просит обжалуемые судебные акты отменить, полагая при этом, что выводы судов о недоказанности истцом нарушения принципа справедливого распределения активов закрытого акционерного общества "Агропромышленное хозяйство "Алатау" (далее - закрытое акционерное общество "АХ "Алатау") при реорганизации последнего в форме разделения и о непредставлении истцом доказательств, подтверждающих причинно-следственную связь между проведенной реорганизацией и невозможностью исполнения вновь созданным обществом "ПХ "Алатау" обязательств перед кредиторами, основаны на неполном исследовании всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значения для правильного разрешения настоящего спора. Заявитель кассационной жалобы считает, что передача обществу "ПХ "Алатау" по разделительном балансу только крупного рогатого скота в количестве 149 голов, оборудования, принадлежащего обществу "Росагролизинг", и пяти легковых автомобилей без предоставления помещений для его содержания и кормов послужило невозможности достижения уставных целей и как следствие невозможность произвести расчеты с кредиторами. По мнению заявителя кассационной жалобы, из разделительного баланса от 30.08.2012 следует, что имело место непропорциональное разделение активов закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" между двумя вновь созданными хозяйственными обществами. Заявитель кассационной жалобы полагает, что равенство актива и пассива бухгалтерского баланса не может свидетельствовать о справедливом распределении активов при реорганизации, поскольку актив баланса всегда равен пассиву. Общество "Росагролизинг" считает, что при установлении факта нарушения принципа справедливого распределения актива и пассива необходимо анализировать структуру баланса, что суды не сделали. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что обращение общества "ПХ "Алатау" в арбитражный суд с заявление о признании его несостоятельным (банкротом) спустя два месяца после его создания в процессе реорганизации закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" в форме разделения свидетельствует о нарушении принципа справедливого распределения активов, что привело к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами.
Представителем закрытого акционерного общества "Алатау" заявлены возражения, просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Также указывает на то, что вопрос о нарушении принципа справедливого распределения активов закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" был неоднократно предметом судебных разбирательств в арбитражных судах и судах общей юрисдикции; нарушения принципа справедливого распределения активов судами не установлено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "Росагролизинг" (лизингодатель) и открытое акционерное общество "Племзавод "Дружба" (далее - общество "Племзавод "Дружба"; лизингополучатель) заключили договоры лизинга: от 07.06.2008 в„– 2008/ГПО-765, от 21.10.2008 в„– 2008/ГПО-801, в соответствии с условиями которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией.
Между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Агропромышленное хозяйство "Алатау" (лизингополучатель) 07.06.2008 заключен договор финансовой аренды (лизинга) в„– 2008/ГПО-766, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией.
В свою очередь лизингополучатели по указанным выше договорам лизинга приняли на себя обязательство осуществлять оплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных п. 3.2, 4.1.1 договоров лизинга.
Предметы лизинга приняты лизингополучателями по вышеуказанным договорам, что подтверждается актами приема-передачи от 02.02.2009, от 27.11.2009, от 16.01.2009.
Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "АХ "Алатау" (покупатель) и общество "Росагролизинг" (продавец) заключили договоры купли-продажи племенной продукции от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-578, от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-577, от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-576, от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-575, от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-574, от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-573, от 06.08.2009 в„– 2009/РГП 572/1, от 06.08.2009 в„– 2009/РГП-572.
Открытое акционерное общество "Агропромышленное хозяйство "Алатау" является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "АХ "Алатау".
Деятельность общества "Племзавод "Дружба" прекращена 17.06.2011 в связи с завершением процесса реорганизации в виде присоединения к открытому акционерному обществу "АХ "Алатау".
Открытое акционерное общество "АХ "Алатау" 12.09.2011 приняло решение об изменении организационно правовой формы на закрытое акционерное общество.
Единственный акционер закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" 30.08.2012 принял решение о реорганизации в форме разделения, в связи с чем закрытое акционерное общество "АХ "Алатау" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица и созданы общество "Алатау" и общество "ПХ "Алатау".
В соответствии с разделительным балансом закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" общество "ПХ "Алатау" является правопреемником по всем имеющимся договорным и внедоговорным обязательствам реорганизованного общества в отношении общества "Росагролизинг".
Полагая, что при реорганизации закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" нарушен принцип справедливого распределения активов, что привело к невозможности исполнения обществом "ПХ "Алатау" обязательств перед кредиторами, в том числе, перед истцом, и, считая, что общество "Алатау" и общество "ПХ "Алатау" несут солидарную ответственность перед обществом "Росагролизинг", ссылаясь при этом на разъяснения, содержащиеся в п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также отмечая, что указанная задолженность определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2014 по делу в„– А07-676/2013 включена в реестр требований кредиторов общества "ПХ "Алатау", как обеспеченная залогом имущества, и до настоящего времени соответствующие обязательства не исполнены, общество "Росагролизинг" обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Пунктом 4 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) также предусмотрено, что при разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
В п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что на основании п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (п. 1 ст. 6 и п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав утвержденный решением единственного акционера закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" от 30.08.2012 в„– 4 разделительный баланс, составленный по состоянию на 30.08.2012 на основании ранее учтенной первичной бухгалтерской документации, суды установили, что в результате реорганизации закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" в форме разделения на два общества (общество "Алатау" и общество "ПХ "Алатау") было произведено пропорциональное распределение актива и пассива реорганизуемого хозяйственного общества.
Приняв во внимание, что в соответствии с разделительным балансом закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" от 30.08.2012 обществу "ПХ "Алатау" передан крупный рогатый скот в количестве 149 голов, находящийся в залоге у общества "Росагролизинг", оборудование, собственником которого является общество "Росагролизинг", и пять легковых автомобилей стоимостью 74 131 руб. 86 коп., а обществу "Алатау" - иное имущество, в том числе фермы для содержания крупного рогатого скота, учитывая, что обществу "ПХ "Алатау" также переданы обязательства перед кредиторами на сумму 214 616 429 руб. 10 коп., отметив, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности аренды или приобретения помещений для содержания переданного крупного рогатого скота, а также доказательства того, что переданная обществу "ПХ "Алатау" дебиторская задолженность (в том числе взысканная решением суда с общества с ограниченной ответственностью "МастерСити" в пользу общества "ПХ "Алатау" задолженность в сумме 96 021 831 руб. 73 коп.) является неликвидной, суды пришли к выводу о недоказанности истцом невозможности ведения обществом "ПХ "Алатау" хозяйственной деятельности вследствие несправедливого распределения имущества реорганизуемого хозяйственного общества в форме разделения.
Кроме того, суды обоснованно отметили, что предоставление обществу "ПХ "Алатау" оборудования, являющегося предметом лизинга, не свидетельствует о невозможности использования оборудования для ведения производственной деятельности и получения дохода.
Рассматривая доводы о том, что обращение общества "ПХ "Алатау" в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) является обстоятельством, подтверждающим факт нарушения принципа справедливого распределения активов, суды учли, что согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2013 по делу в„– А07-676/2013 о признании общества "ПХ "Алатау" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства общая сумма установленной кредиторской задолженности, составила 104 539 207 руб. 86 коп., а балансовая стоимость имущества должника составляла по состоянию на 01.07.2013 - 182 721 000 руб., то есть балансовая стоимость имущества должника больше установленной кредиторской задолженности, изучив материалы данного дела, пришли к выводу о недоказанности обществом "Росагролизинг" причинно-следственной связи между проведенной реорганизацией закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" и невозможностью исполнения обществом "ПХ "Алатау" обязательств перед кредиторами.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что в исковом заявлении в качестве спорного периода начисления задолженности истец указал, в том числе, период начисления лизинговых платежей и после утверждения разделительного баланса закрытого акционерного общества "АХ "Алатау" и реорганизации последнего. К такой задолженности не могут быть применены приведенные выше положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19, так как данная задолженность не переходила к обществу "ПХ "Алатау" в порядке реорганизации закрытого акционерного общества "АХ "Алатау".
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из установленных по делу обстоятельств и из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для удовлетворения иска (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и подлежат отклонению учетом вышеизложенных обстоятельств данного конкретного дела, установленных судами. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2015 по делу в„– А07-317/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------