АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2016 г. в„– Ф09-10881/15

Дело в„– А50-400/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гейм" (ИНН: 5904155529 ОГРН: 1065904128400, далее - общество "Гейм") на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 по делу в„– А50-400/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняла участие представитель Сосниной Людмилы Леонидовны - Коротченко О.В. (доверенность от 03.02.2015).

Общество "Гейм" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сосниной Людмиле Леонидовне (ИНН: 590610193509 ОГРНИП: 309590422600041, далее - предприниматель Соснина Л.Л.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2012 в„– 0014 и применении последствий его недействительности в виде аннулирования государственной регистрации прекращения и перехода права собственности общества "Гейм" к предпринимателю Сосниной Л.Л. на нежилое помещение, назначение нежилое, общей площадью 2774,4 кв. м, этаж: подвал, 1 - 5, номера на поэтажном плане подвал - в„– 12 - 27, 1 этаж - 46 - 70, 2 этаж - в„– 43 - 62, 3 этаж - в„– 39 - 51, 4 этаж - в„– 46 - 66, 5 этаж - в„– 1 - 18, тех. этаж в„– 1 - 9 (лит. АЯ, АЯ1, АЯ2), кадастровый (условный) номер 59-59-21/032/2007-146 и нежилое помещение, общей площадью 2147,5 кв. м, этаж подвал, 1 - 5, номера на поэтажном плане подвал - в„– 1 - 11, 1 этаж - в„– 71 - 96, 2 этаж - в„– 21 - 24, 63 - 73, 3 этаж - в„– 26, 27, 52 - 64, 4 этаж - в„– 67 - 85, 5 этаж - в„– 19 - 35, тех. этаж в„– 1 - 9 (лит. АЯ, АЯ2), кадастровый (условный) номер 59-59-21/032/2007-150, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 105 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями суда от 14.01.2015, от 27.02.2015, от 27.03.2015, от 20.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Пилипенко Татьяна Васильевна, нотариус Пермского городского нотариального округа Прилипко Светлана Ивановна, Антонова Алла Викторовна, Тюрин Александр Владимирович.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 (судья Елизарова И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 (судьи Григорьева Н.П., Дружинина Л.В., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 23.06.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Гейм" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неприменение судами норм материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям (п. 4 ст. 1, ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), нарушение ч. 2 ст. 65, ч. 1 ст. 168, подп. 2 ч. 4 ст. 170, ч. 1 ст. 268, подп. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что договор купли-продажи от 09.04.2012 в„– 0014 со стороны общества "Гейм" подписан неуполномоченным лицом, поскольку, не имея на то правовых оснований вместо директора названного общества спорный договор подписала Антонова А.В.; доверенность на имя последней выдана Тюриным А.В., который не имел полномочий по выдаче доверенности от имени общества; спорный договор заключен сторонами для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Общество "Гейм" считает, что предпринимателем Сосниной Л.Л. не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у Антоновой А.В. полномочий на заключение от имени общества спорного договора купли-продажи от 09.04.2012. По мнению заявителя жалобы, поскольку на момент выдачи спорной доверенности Тюрин А.В. не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа общества и в материалах дела отсутствуют иные доказательства, подтверждающие, что органы управления истца наделили Антонову А.В. полномочиями на совершение данной сделки, вывод судов об отказе в признании ничтожности сделки по продаже объектов недвижимости является неверным. При этом общество "Гейм" указывает на отсутствие реального исполнения договора от 09.04.2012 в„– 0014. Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что по состоянию на 09.04.2012 собственником спорных объектов являлось не общество "Гейм", а иное лицо - общество с ограниченной ответственностью "Инвест-торг" (далее - общество "Инвест-торг"), что подтверждено представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП); довод ответчика об оплате спорного имущества участнику общества Борисову П.А. наличными денежными средствами документально не подтвержден; к доводу истца о том, что денежные средства по представленной расписке в общество не поступили, суды первой и апелляционной инстанций подошли формально. Судами не принято во внимание и то обстоятельство, что Антонова А.В. и предприниматель Соснина Л.Л. являются аффилированными лицами. Общество "Гейм" считает, что судом необоснованно отклонен довод истца о совершении спорной сделки с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом проданные объекты недвижимого имущества являются единственными активами общества "Гейм".
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Соснина Л.Л. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит кассационную жалобу общества "Гейм" рассмотреть по существу в отсутствие его представителя.

Как следует из материалов дела, между обществом "Гейм" (продавец) и предпринимателем Сосниной Л.Л. (покупатель) 09.04.2012 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества в„– 0014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 2774,4 кв. м, этаж: подвал, 1 - 5, номера на поэтажном плане подвал - в„– 12 - 27, 1 этаж - 46 - 70, 2 этаж - в„– 43 - 62, 3 этаж - в„– 39 - 51, 4 этаж - в„– 46 - 66, 5 этаж - в„– 1 - 18, тех. этаж - в„– 1 - 9 (лит. АЯ, АЯ1, АЯ2), кадастровый (условный) номер 59-59-21/032/2007-146, и нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 2147,5 кв. м, этаж подвал, 1 - 5, номера на поэтажном плане подвал - в„– 1 - 11, 1 этаж - в„– 71 - 96, 2 этаж - в„– 21 - 24, 63 - 73, 3 этаж - в„– 26, 27, 52 - 64, 4 этаж - в„– 67 - 85, 5 этаж - в„– 19 - 35 (лит. АЯ, АЯ2), кадастровый (условный) номер 59-59-21/032/2007-150, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105 (п. 1.1 договора).
Согласно п. 4.1 договора стоимость имущества определена сторонами в размере 9 049 686 руб. 32 коп.
Вышеназванный договор подписан от имени общества "Гейм" Антоновой А.В., действующей на основании доверенности, выданной обществом "Гейм" в лице директора Тюрина А.В. 09.04.2012, сроком на один год, и удостоверенной нотариусом Пермского городского нотариального округа Прилипко С.И.
Из содержания представленной в материалы дела расписки от 09.04.2012 следует, что предприниматель Соснина Л.Л. передала, а общество "Гейм" приняло сумму в размере 9 049 686 руб. 32 коп. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2012 в„– 0014.
Государственная регистрация перехода права собственности от продавца к покупателю произведена 27.04.2012, что подтверждается штампом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.
Согласно выписке из ЕГРП от 03.02.2015 предприниматель Соснина Л.Л. продала спорные помещения 22.12.2014, собственником помещений является Пилипенко Т.В.
Общество "Гейм", ссылаясь на то, что от его имени договор подписан неуполномоченным лицом, с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.
Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2012 в„– 0014 от имени общества "Гейм" подписан Антоновой А.В.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, с учетом доводов и возражений сторон, суды установили, что Антонова А.В., подписывая договор купли-продажи недвижимого имущества, действовала на основании доверенности от 09.04.2012, выданной обществом "Гейм" в лице директора Тюрина А.В., заверенной нотариусом, в соответствии с которой Антонова А.В. была наделена правом представлять интересы истца, в том числе заключать все разрешенные законом сделки, в частности продавать любое имущество, определяя суммы, сроки и другие условия сделки по своему усмотрению, а также получать деньги.
Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) по состоянию на 09.04.2012 в качестве директора общества "Гейм" указан Тюрин А.В.
Единственным участником общества "Гейм" Борисовым П.А. 20.03.2012 принято решение в„– 10 о снятии обязанностей с директора общества "Гейм" Тюрина А.В. и назначении на должность директора Жуйкова А.В., в тот же день по акту приема-передачи дела и документы общества были переданы новому директору.
Установив, что на дату выдачи доверенности и совершения оспариваемой сделки 09.04.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения о том, что директором общества "Гейм" является Тюрин А.В., а также приняв во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 в„– 9035/09, суды первой и апелляционной инстанций в отсутствие доказательств осведомленности ответчика о смене единоличного исполнительного органа в обществе "Гейм" пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2012 в„– 0014 недействительной (ничтожной) сделкой.
При этом суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в частности расписку о получении денежных средств по сделке, учитывая пояснения Борисова П.А., установили, что общество "Гейм" в лице его единственного участника Борисова П.А., а также назначенного Борисовым П.А. директора Жуйкова А.В. было осведомлено о совершении оспариваемой сделки и фактически одобряло ее.
Доводы общества "Гейм" об отсутствии реального исполнения сделки, причинении ущерба обществу были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены исходя из вышеизложенных обстоятельств получения обществом "Гейм" оплаты по сделке, факта регистрации 27.04.2012 права собственности ответчика на спорные объекты недвижимости в Едином реестре прав на недвижимое имущество, а также отсутствия доказательств того, что общество "Гейм" после заключения сделки до настоящего времени владеет и пользуется спорными объектами недвижимости как собственник.
Ссылка заявителя на то обстоятельство, что по состоянию на 09.04.2012 по данным ЕГРП собственником помещений являлось иное лицо - общество "Инвест-торг", подлежит отклонению, так как не позволяет сделать вывод о ничтожности оспариваемого договора купли-продажи в связи с тем, что, как следует из материалов дела, право собственности истца зарегистрировано 13.04.2012 на основании соглашения от 04.04.2012.
Утверждение общества "Гейм" о том, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно не принято судами ввиду его недоказанности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Иные приведенные в жалобе доводы заявителя, в частности об аффилированности Антоновой А.В. и предпринимателя Сосниной Л.Л., судом кассационной инстанции не принимаются, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и получили надлежащую правовую оценку в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 по делу в„– А50-400/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гейм" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------