АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2016 г. в„– Ф09-9556/15

Дело в„– А60-34805/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Соловцова С.Н., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 6672143321, ОГРН 1026605393385; далее - общество "Кристалл") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2015 по делу в„– А60-34805/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие Брешенков Владимир Васильевич и его представитель Хаванцев Д.А. (доверенность от 12.11.2011 в„– 4321), а также представители общества "Кристалл" - Сенцова А.В. (доверенность от 08.12.2015), Исмаков Р.Р. (доверенность от 08.12.2015).
Брешенков В.В. заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе общества "Кристалл" со ссылкой на то, что она подписана неуполномоченным лицом. В удовлетворении названного ходатайства отказано в связи с отсутствием его надлежащего документального подтверждения.

Брешенков В.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Водомер" (ИНН 6672143321, ОГРН 1026605393385; далее - общество "Компания "Водомер") о признании недействительным договора подряда от 01.10.2012 в„– 32/08, заключенного между обществом "Компания "Водомер" и обществом с ограниченной ответственностью "Регионстройкомпани" (ИНН 6670379770, ОГРН 1126670018100; далее - общество "Регионстройкомпани").
Определением от 24.09.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество "Регионстройкомпани" и общество "Кристалл".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тепло-Центр" (ИНН 6658265007, ОГРН 1076658012210; далее - общество "Тепло-Центр") и Соколова Оксана Владимировна.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2015 (судья Демина Т.А.) иск удовлетворен. Оспариваемый договор подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 признан недействительным.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В.) решение от 20.05.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Кристалл" просит решение от 20.05.2015 и постановление от 07.09.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, определением от 09.12.2014 и постановлением от 18.02.2015 по делу в„– А60-19816/2014, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что спорный договор не является мнимой сделкой и то, что факт выполнения спорных работ доказан материалами дела. Заявитель считает, что признавая спорный договор недействительным по ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суды не приняли во внимание пропуск Брешенковым В.В. срока исковой давности, поскольку Брешенков В.В. как участник общества "Компания "Водомер", должен был узнать о спорной сделке не позднее момента проведения очередного общего собрания участников данного общества (30.04.2013), то, что голосование Брешенкова В.В. не могло повлиять на результаты голосования участников общества "Компания "Водомер" по вопросу об одобрении заключения спорной сделки, а также то, что общество "Кристалл" при заключении спорного договора не располагало сведениями о том, что он является для общества "Компания "Водомер" крупной сделкой. Заявитель также ссылается на то, что суды необоснованно не привлекли к участию в деле иных участников общества "Компания "Водомер" и, признав спорный договор недействительным по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указали, какие именно действия ответчиков являются злоупотреблением правом.
Брешенков В.В. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, общество "Компания "Водомер" зарегистрировано 20.02.2012.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества "Компания "Водомер" являются Брешенков В.В. (25%), Васильев С.О. (25%), Мартин Н.М. (25%) и Пуринов М.В. (25%).
Между обществом "Компания "Водомер" (заказчик) и обществом "Регионстройкомпани" (подрядчик) 01.10.2012 подписан договор подряда в„– 32/08, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить ремонтно-строительные работы на территории базы общества "Компания "Водомер", расположенной по адресу: г. Екатеринбург, ул. Климовская, д. 2 (далее - объект строительства).
Цена работ по договору составила 18 534 549 руб. 80 коп.
Заказчик и подрядчик 15.09.2013 подписали акт по форме КС-2 от 15.09.2013 о приемке работ, выполненных в период с октября 2012 года по сентябрь 2013 года, на общую сумму 18 534 549 руб. 80 коп.
Общество "Регионстройкомпани" и общество "Кристалл" 31.03.2014 подписали договор уступки прав (цессии), согласно которому общество "Регионстройкомпани" уступило обществу "Кристалл" право требования выплаты задолженности общества "Компания "Водомер" по договору подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 в сумме 18 534 549 руб. 80 коп.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2014 по делу в„– А60-19816/2014 в отношении общества "Компания "Водомер" введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.
Определением от 09.12.2014 по делу в„– А60-19816/2014 в реестр требований кредиторов общества "Компания "Водомер" в составе третьей очереди включена вышеназванная задолженность перед обществом "Кристалл" в размере 18 534 549 руб. 80 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2015 по делу в„– А60-19816/2014 общество "Компания "Водомер" признано несостоятельным (банкротом).Ссылаясь на то, что 05.08.2014 при ознакомлении с материалами дела в„– А60-19816/2014 он узнал о том, что в реестр требований кредиторов общества "Компания "Водомер" включено требование общества "Кристалл" на основании договора подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 и акта формы КС-3 на сумму 18 534 549 руб. 80 коп., и ссылаясь на то, что данный договор является мнимым и заключен заинтересованным лицом с целью создания у общества "Компания "Водомер" перед обществом "Кристалл" несуществующей (фиктивной) задолженности, вследствие чего обществу "Компания "Водомер" причинен вред, и на то, что оспариваемая сделка для общества "Водомер" является крупной, заключенной без ее одобрения общим собранием участников общества, Брешенков В.В. обратился в суд с настоящим иском, на основании ст. 167, 173.1, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подписания спорного договора), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Диспозиция нормы п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении дела об оспаривании сделки, ставшей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, суд, исходя из того, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и, учитывая обстоятельства дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по соответствующей сделке. Целью проверки являются подтверждение обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, должника и его учредителей (участников).
В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как следует из ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что два варианта локального сметного расчета в„– 1-32/08 и акт выполненных работ имеют противоречивое содержание в части сведений о датах данных документов, а также наименований и характеристик объекта строительства, то, что, в нарушение "Порядка ведения общего и (или) специального журнала учета выполнения работ при строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства РД-11-05-2007" (далее - Порядок ведения журнала) журнал производства работ не зарегистрирован в Управлении Государственного строительного Надзора по Свердловской области, и в нем отсутствуют сведения о ходе выполнения работ, описание конструктивных элементов, на которых выполнялись работы, сведения о методах и средствах выполнения работ и иные сведения, предусмотренные Порядком ведения журнала, то, что в программе проведения инструктажа по охране труда на рабочем месте отсутствуют подписи работников, а акты скрытых работ оформлены и заполнены ненадлежащим образом, и то, что в материалы дела не представлены разрешение на производство спорных работ по реконструкции объектов недвижимости и разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, а также надлежащие документы, подтверждающие наличие у подрядчика конкретных работников, способных выполнить спорные работы, и какие-либо первичные документы, подтверждающие выполнение спорных работ, а также, учитывая то, что, согласно представленному в материалы дела заключению судебной экспертизы, в период после 2010 года строительно-монтажные и ремонтные работ на объекте строительства не выполнялись, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что стороны договора подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 имели действительные намерения по реальному исполнению обязательств по данному договору и подтверждающие факт выполнения обществом "Регионстройкомпани" спорных ремонтно-строительных работ по договору подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 на общую сумму 18 534 549 руб. 80 коп.
При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, также правильно приняли во внимание и то, что, согласно декларации за IV квартал 2013 года общество "Регионстройкомпани" исчислило в качестве налога, подлежащего уплате в бюджет 12747 руб. по заключенному с обществом "Компания "Водомер" договору вместо подлежащих к уплате 2 827 304 руб. 21 коп.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание недоказанность наличия у сторон договора подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 действительных и реальных намерений по исполнению данного договора и недоказанность самого факта выполнения на основании договора подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 и акта формы КС-2 от 15.09.2013 спорных работ на сумму 18 534 549 руб. 80 коп., в то время как на основании названных договора подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 и акта формы КС-2 от 15.09.2013 в реестр требований кредиторов общества "Компания "Водомер" включено требование общества "Кристалл" на сумму 18 534 549 руб. 80 коп., суды пришли к верным выводам о том, что спорная сделка совершена с целью включение в реестр требований кредиторов общества "Компания "Водомер" задолженности в значительном размере на основании недействительной сделки и в отсутствие реального обязательства, в связи с чем суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной на основании ст. 10, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом выводы судов о том, что вступившим в законную силу определением от 09.12.2014 по делу в„– А60-19816/2014 установлено отсутствие оснований для признания спорного договора недействительным как мнимой сделки, являются необоснованными и не соответствует имеющимся в деле доказательствам, но они не привели к принятию неправильного решения.
Ссылка общества "Кристалл" на пропуск Брешенковым В.В. срока исковой давности по настоящему иску правильно отклонена судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, как не подтвержденная надлежащими и достаточными доказательствами и не соответствующая фактическим обстоятельствам дела, поскольку спорный договор подписан сторонами 01.10.2012, а настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Свердловской области 12.08.2014, то есть в пределах общего трехгодичного срока исковой давности, предусмотренного для исков о признании сделок недействительными на основании ст. 10, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из вышеизложенных обстоятельств, и с учетом того, что спорный договор подряда от 01.10.2012 в„– 32/08 признан судами недействительным на основании ст. 10, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы заявителя, касающиеся отсутствия оснований для признания названного договора недействительным по ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеют самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорной сделки недействительной и удовлетворения иска, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ссылка заявителя на непривлечение к участию в деле иных участников общества "Компания "Водомер", судом кассационной инстанции во внимание не принимается как основанная на неверном толковании положений действующего процессуального законодательства, поскольку обжалуемые судебные акты не затрагивают права и обязанности названных лиц.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2015 по делу в„– А60-34805/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
С.Н.СОЛОВЦОВ
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------