АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 апреля 2016 г. в„– Ф09-2670/16

Дело в„– А76-21613/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИЖИН", Скаритана Евгения Михайловича, Андрияновой Наталии Борисовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 делу в„– А76-21613/2015 Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ВИЖИН" - Колегова М.В. (доверенность от 17.11.2015 в„– 07/15).

Лазарева Ольга Викторовна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЖИН" (далее - общество "ВИЖИН") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников названного хозяйственного общества, оформленного протоколом от 18.07.2014 в„– 2.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Андриянова Наталия Борисовна, Скаритан Евгений Михайлович.
Лазарева О.В. также обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу "ВИЖИН", Андрияновой Н.Б., Скаритану Е.М. совершать действия, направленные на отчуждение спорной доли уставного капитала названного общества в размере 50%, выбывшей из ее владения; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска на государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества "ВИЖИН", связанные с отчуждением долей в уставном капитале общества, в том числе доли, выбывшей из владения Лазаревой О.В.; наложения ареста и запрета на регистрационные действия в Управлении Росреестра по Челябинской области на недвижимое имущество - нежилое помещение в„– 220, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, д. 7, площадью 130 кв. м, с кадастровым номером 74:36:0515001:1820, инвентарный номер 75:401:002:000109250:0001:20220, принадлежащее обществу "ВИЖИН" (с учетом уточнений и дополнений).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2015 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении заявления Лазаревой О.В. о принятии обеспечительных мер отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Хороненко М.Н., Федина Г.А., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции от 16.12.2015 изменено; заявление Лазаревой О.В. удовлетворено частично; судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Скаритану Е.М. совершать действия, направленные на отчуждение спорной доли в уставном капитале общества "ВИЖИН" в размере 50%, выбывшей из владения Лазаревой О.В., запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска на государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества "ВИЖИН", связанные с отчуждением 50% доли в уставном капитале названного общества, принадлежащей Скаритану Е.М. и выбывшей из владения Лазаревой О.В.
В кассационной жалобе общество "ВИЖИН", Скаритан Е.М., Андриянова Н.Б. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.
Ссылаясь на положения ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление от 12.10.2006 в„– 55), заявители считают, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для принятия обеспечительных мер по заявлению Лазаревой О.В.
Заявители жалобы указывают, что, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, Лазарева О.В. не представила доказательств того, что непринятие обеспечительных мер приведет невозможности или затруднительности исполнения решения суда, причинению убытков ей или обществу. При этом общество и его участники не намерены совершать действий, направленных на изменение Устава общества "ВИЖИН", состава участников названного общества и размера их долей. Заявители также обращают внимание, что кредитные обязательства общества "ВИЖИН" исполнены, поручительство Лазаревой О.В. по этим обязательствам прекращено.
Общество "ВИЖИН", Скаритан Е.М., Андриянова Н.Б. обращают внимание, что признание оспариваемого в рамках данного спора решения о продаже принадлежащей обществу "ВИЖИН" доли 50% в уставном капитале общества недействительным Скаритану Е.М. не приведет к восстановлению Лазаревой О.В. в правах участника общества, спорная доля в уставном капитале перейдет к обществу "ВИЖИН".
По мнению заявителей, суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что в протоколе от 18.02.2014 в„– 2 помимо решения о продаже принадлежащей обществу доли в его уставном капитале Скаритану Е.М. принято решение о переходе принадлежавшей Лазаревой О.В. спорной доли обществу, вышел за пределы своих полномочий, поскольку соответствующие требования истцом не заявлены. Заявители полагают, что указание в оспариваемом постановлении на выбытие спорной доли из владения Лазаревой О.В., о том, что спорная доля до 18.02.2014 принадлежала ей и впоследствии именно эту долю приобрел Скаритан Е.М., нарушает их права и законные интересы; данные вопросы должны разрешаться при рассмотрении дела по существу. Заявители жалобы также отмечают, что содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции выводы имеют преюдициальное значение при рассмотрении данного дела, при рассмотрении дела по существу суд обязан будет руководствоваться выводами суда апелляционной инстанции и расценивать заявленные Лазаревой О.В. требования как оспаривание решения собрания участников общества "ВИЖИН" о лишении истца доли в уставном капитале общества, а не как решение о продаже принадлежащей обществу доли третьему лицу.
Делая вывод о необходимости сохранения существующего состояния сторон до разрешения корпоративного спора, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что доля, на которую претендует Лазарева О.В., перешла к обществу задолго до принятия оспариваемого решения о ее продаже. До возникновения спора существующим состоянием являлось состояние, при котором истец не являлся участником общества "ВИЖИН".
Заявители жалобы также отмечают, что в их адрес заявления о принятии обеспечительных мер не поступали, о дате и времени судебных заседаний в суде апелляционной инстанции они не извещались, участия в них не принимали; обеспечительные меры приняты в отношении имущества Скаритана Е.М., который на момент рассмотрения судом заявления о принятии обеспечительных мер участником спора не являлся.
От Лазаревой О.В. поступил отзыв, просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах изложенных в ней доводов, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер Лазарева О.В. ссылалась то, что в результате принятия оспариваемого решения она была лишена своей доли в уставном капитале общества "ВИЖИН", права на получение доходов от деятельности общества, правом пользования принадлежащим обществу нежилым помещением, расположенным по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, 7, а также на то, что она является поручителем по обязательствам общества "ВИЖИН" по выплате кредита, полученного обществом для приобретения указанного помещения. В случае отчуждения имущества ей будут причинены убытки.
Отказывая в удовлетворении заявления Лазаревой О.В. о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлены доказательства того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, причинить истцу значительный ущерб; указал, что доводы заявителя фактически сводятся к возможности наступления для него неблагоприятных последствий, носят предположительный характер, доказательств, свидетельствующих о связи испрашиваемых мер с предметом иска не имеется.
Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя частично заявление Лазаревой О.В. о принятии обеспечительных мер, исходил из следующего.
В соответствии с ч. 1, 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 данного Кодекса, в порядке, предусмотренном гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными указанной статьей.
В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, содержится в ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.
В п. 9, 10 постановления от 12.10.2006 в„– 55 разъяснено, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив исковое заявление Лазаревой О.В., имеющиеся в деле документы, приведенные в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер доводы, суд апелляционной инстанции указал, что из протокола внеочередного общего собрания участников общества "ВИЖИН" от 18.07.2014 в„– 2 следует, что названным хозяйственным обществом 18.07.2014 в связи с неоплатой Лазаревой О.В. доли принято решение о переходе доли в уставном капитале общества "ВИЖИН" в размере 50% обществу и о продаже указанной доли Скаритану Е.М. Лазарева О.В. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании данного решения недействительным, ссылаясь на то, что в настоящее время право на указанную долю зарегистрировано за Скаританом Е.М., при этом она произвела полную оплату своей доли в уставном капитале общества "ВИЖИН".
Установив, что заявленные истцом обеспечительные меры в виде запрета Скаритану Е.М. совершать действия, направленные на отчуждение спорной доли уставного капитала общества "ВИЖИН" в размере 50%, и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска производить государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества "ВИЖИН" в отношении отчуждения спорной доли, непосредственно связаны с предметом спора и направлены на сохранение до разрешения возникшего корпоративного спора существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, что не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц, направлены на защиту интересов и предупреждение причинения материального вреда истцу, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии в данном случае оснований для принятия указанных обеспечительных мер.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле документам и основаны на правильном применении норм права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения, о том, что общество "ВИЖИН" не намерено вносить изменения в Устав, в состав участников общества и размер их долей, отклоняются судом кассационной инстанции исходя из вышеизложенного, того, что принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон на период рассмотрения дела; судом апелляционной инстанции правомерно учтены основания заявленных истцом требований.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, о том, что истцом требования о восстановлении в правах участника не заявлены, при удовлетворении исковых требований доля перейдет обществу, а не к Лазаревой О.В., отклоняются. Из материалов дела следует, что судом апелляционной инстанции рассматривался именно вопрос о наличии (отсутствии) оснований для принятия обеспечительных мер. Ссылки на допущенные судом апелляционной инстанции, по мнению заявителя, нарушения норм процессуального права, не нашли своего подтверждения в качестве оснований для отмены судебных актов (ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) исходя из положений ст. 121, 123, 90, 97 названного Кодекса.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 делу в„– А76-21613/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИЖИН", Скаритана Евгения Михайловича, Андрияновой Наталии Борисовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Н.СЕРДИТОВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------