АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 апреля 2016 г. в„– Ф09-1997/16

Дело в„– А71-2499/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Артемьевой Н.А., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Власовой Веры Аркадьевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.09.2015 по делу в„– А71-2499/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Власовой В.А. - Колупаева С.В. (доверенность от 17.02.2015);
Гергиловой Н.А. - Цыпко М.А. (доверенность от 21.11.2013).

Власова В.А., являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Градопроект" (далее - общество "Градопроект") обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительным договора купли-продажи квартиры и нежилого помещения от 05.09.2012, заключенного между обществом "Градопроект" и Телицыным Сергеем Викторовичем; признании недействительным договора купли-продажи квартиры и нежилого помещения от 15.03.2013 в„– 01/025/2013-151, заключенного между Телицыным С.В. и Власовым В.Г.; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата указанных объектов недвижимости обществу "Градопроект"; признании недействительным протокола общего собрания общества "Градопроект" от 04.09.2012 об одобрении крупной сделки (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Гергилова Наталья Александровна.
Решением суда от 14.09.2015 (судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В.) решение суда в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения собрания участников общества "Градопроект" от 04.09.2012 отменено, исковые требования в указанной части удовлетворены: решение собрания участников общества "Градопроект", оформленное протоколом от 04.09.2012 об одобрении крупной сделки признано недействительным. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Власова В.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов в части отказа в удовлетворении исковых требований фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить.
В обоснование кассационной жалобы Власова В.А. указывает на необходимость применения положений ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); ссылаясь на то, что в результате совершения обжалуемых сделок Власов В.Г., являясь участником общества "Градопроект" получил в собственность объекты недвижимости, принадлежащие обществу "Градопроект", обращает внимание на заинтересованность Власова В.Г. в совершении оспариваемых сделок; отмечает, что судом первой инстанции не учтена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженная в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 в„– ВАС-12875/2013 по делу в„– А73-1472/2012.
Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что все участники общества "Градопроект" являются заинтересованными в совершении сделок; ссылаясь на баланс общества "Градопроект" за 2013, 2014 года, считает, что сделками ей и обществу причинен значительный материальный ущерб, в связи с чем не согласна с выводами судов о том, что сделки не повлекли и не могут повлечь причинение убытков обществу и ей; отмечает, что у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в части признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
В отзыве на кассационную жалобу Гергилова Н.А., ссылаясь на верное применение судами норм материального права, а также полное выяснение обстоятельств по делу, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Телицын С.В. в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность доводов жалобы, считает обжалуемые судебные акты в части отказа удовлетворения исковых требований незаконными.
Власовым А.В. и обществом "Градопроект" также представлены отзывы, в которых против удовлетворения кассационной жалобы не возражают, при этом отмечают об обоснованности доводов жалобы о несогласии с выводами судов о том, что все участники общества "Градопроект" являются заинтересованными в совершении сделки.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проанализировав доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, индивидуальное частное предприятие "Проектное бюро Власова" на основании решения от 01.07.1998, принятого учредителем Власовым В.Г., было реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Ижградопроект" (далее - общество "Ижградопроект").
Решением общего собрания участников общества "Ижградопроект" от 06.02.2012, оформленным протоколом в„– 1, изменено наименование общества на общество с ограниченной ответственностью "Градопроект", принят и утвержден устав общества "Градопроект" в новой редакции.
Согласно выписке Единого государственного реестре юридических лиц по состоянию на 03.03.2015 уставный капитал общества "Градопроект" составляет 10 000 руб.; участниками общества являются Власов В.Г., Власова В.А., Власов Антон Владимирович и Власов Илья Владимирович с долями в уставном капитале в размере 60%, 30%, 5% и 5% соответственно.
Участниками общества "Градопроект" (Власов В.Г., Власов А.В., Власов И.В.) 04.09.2012 проведено общее собрание, по результатам которого принято решение об одобрении сделки - договора купли-продажи трехкомнатной квартиры, расположенной по адресу: <...> и нежилого помещения общей площадью 111,3 кв. м, этаж подвальный, цокольный, 1, 2, 3, 4 номера на поэтажном плане, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Красноармейская, 69, заключенного между обществом "Градопроект" и Телицыным С.В., на основании которого указанное имущество подлежало передаче Телицыну С.В. Общее количество голосов составило 70%.
На основании принятого решения, между обществом "Градопроект" (продавец) и Телицыным С.В. (покупатель) 05.09.2012 заключен договор купли-продажи в„– 01/124/2012-407 указанного имущества, сторонами сделки подписан передаточный акт.
Впоследствии между Телицыным С.В. (продавец) и Власовым В.Г. (покупатель) 15.03.2013 заключен договор купли-продажи в„– 01/025/2013-151, согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность названное имущество (квартиру и нежилое помещение), сторонами подписан передаточный акт.
Власова В.А., ссылаясь на то, что общее собрание участников общества "Градопроект" по одобрению договора купли-продажи в„– 01/124/2012-407 от 05.09.2012, являющегося крупной для общества сделкой, а также сделкой с заинтересованностью проведено с нарушением действующего законодательства, поскольку ее, как учредителя общества, о предстоящем собрании не уведомляли, а также полагая, что договоры купли-продажи в„– 01/124/2012-407 от 05.09.2012 г. и в„– 01/025/2013-151 от 15.03.2013 г. фактически являются одной взаимосвязанной сделкой, направленной на отчуждение имущества Власову В.Г., и совершены с нарушением требований ст. 45, 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что голосование Власовой В.А. по вопросу об одобрении крупной для общества сделки не могло повлиять на результаты голосования; Власовой В.А. не представлено доказательств подтверждающих, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу "Градопроект", либо возникновение иных неблагоприятных последствий; отсутствия оснований для признания решения общего собрания недействительным.
Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с позицией суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.09.2012, 15.03.2013 в„– 01/025/2013-151 и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата указанных объектов недвижимости обществу "Градопроект", а также пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным решения собрания участников общества "Градопроект" об одобрении крупной сделки от 04.09.2012.
Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения собрания участников общества "Градопроект" об одобрении крупной сделки от 04.09.2012, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства и устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Судами установлено, что одобряемая сделка является для общества "Градопроект" крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого имущества превышает 25% стоимости имущества общества.
В силу п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение по вопросу об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с подп. 10 и 11 п. 7.2 устава общества "Градопроект" принятие решений об одобрении крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Согласно п. 7.3. устава общества "Градопроект" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судами установлено, что Власова В.А. о проведении общего собрания участников общества 04.09.2012 не извещалась, участие в голосовании по вопросу одобрения договора купли-продажи между обществом и Телицыным С.В. не принимала, протокол в„– 1 от 04.09.2012 не подписывала, в связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при проведении общего собрания участников 04.09.2012 было допущено нарушение порядка его созыва и проведения, при этом такое нарушение является существенным (ч. 1 ст. 36 Закона обществах с ограниченной ответственностью).
В части удовлетворения исковых требований о признании решения собрания участников общества "Градопроект" об одобрении крупной сделки от 04.09.2012 недействительным постановление суда апелляционной инстанции не обжалуется.
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Понятие аффилированного лица для целей применения указанной нормы содержится в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 в„– 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно положениям которой, аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются в том числе, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.
Понятие группы лиц дано в ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции", согласно которой группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (п. 7); лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в п. 1 - 7 названной части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пп. 1 - 7 названной части признаку (п. 8).
Согласно с ч. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения ст. 45 названного Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу ч. 3, 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Как следует из материалов дела, Власов В.Г. и Власова В.А. до 1983 года состояли в браке, и имеют совместных детей - Власова А.В. и Власова И.В., которые в свою очередь, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц также являются участниками общества "Градопроект".
Принимая во внимание, что Власова В.А. и Власов В.Г. относятся к одной группе лиц и являются аффилированными по отношению друг к другу (Власова В.А. образует группу лиц с Власовым А.В. и Власовым И.В., а Власов В.Г. с Власовым А.В. и Власовым И.В.), учитывая, что факт расторжения брака между Власовой В.А. и Власовым В.Г. правового значения не имеет, поскольку аффилированность лиц усматривается через совместных детей суды пришли к выводу о том, что все участники общества "Градопроект" заинтересованы в совершении оспариваемых сделок.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав и оценив доводы заявителя жалобы, признал заслуживающим внимания довод о том, что оспариваемые договоры являются взаимозависимыми сделками, при этом обоснованно отметил, что данное обстоятельство не влечет иные выводы, так как судом установлена заинтересованность в совершении оспариваемых сделок всех участников общества "Градопроект".
Установив заинтересованность всех участников общества "Градопроект" в совершении сделок суды, учитывая положения ст. 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью, пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 05.09.2012 подлежал одобрению как крупная сделка.
Из материалов дела следует, что решение об одобрении договора купли-продажи от 04.09.2012 принято участниками общества "Градопроект", обладающими 70% голосов.
Суды, учитывая, что для принятия решения об одобрении сделки требовалось простое большинство голосов, принимая во внимание процентное соотношение проголосовавших участников, пришли к выводу, что голосование Власовой В.А., обладающей долей в уставном капитале общества "Градопроект" в размере 30%, не могло повлиять на исход голосования.
Учитывая указанные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что имущество отчуждено по цене отличной от рыночной, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договоров купли-продажи от 05.09.2012 и 15.03.2013 недействительными.
Кроме того, судом первой инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела, отмечено, что исковые требования истцом фактически предъявлены в интересах Власова В.Г., о чем свидетельствуют последовательные действия и правовая позиция сторон (истца и ответчиков) по настоящему спору; в частности, ни одним из ответчиков не было заявлено о пропуске срока исковой давности, несмотря на то, что третьим лицом заявлено о его пропуске; целью предъявления настоящих исковых требований является не защита интересов истца, Власовой В.А. (первой жены Власова В.Г.), либо защита интересов общества "Градопроект", а вывод спорного недвижимого имущества из состава совместной собственности Власова В.Г. и Гергиловой Н.А. (брак зарегистрирован 27.05.2004 г.), предъявившей иск о разделе совместно нажитого имущества.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.Довод заявителя жалобы о необходимости применения положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае судами установлено, что в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, в связи с чем к порядку одобрения данной сделки положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не применяются, а применяются положения ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (п. 8 ст. 46 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Доводы заявителя кассационной инстанции относительно оплаты имущества, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку с учетом исследования и анализа представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, с учетом фактических обстоятельств, установленных в рамках конкретного дела. Судами правомерно отмечено, что само по себе отсутствие оплаты за отчужденное имущество не свидетельствует о том, что спорной крупной сделкой обществу причинен значительный ущерб, в отсутствие доказательств невозможности взыскания денежных средств с должника.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 по делу в„– А71-2499/2015 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Власовой Веры Аркадьевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
И.А.КРАСНОБАЕВА


------------------------------------------------------------------