АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2016 г. в„– Ф09-2274/16

Дело в„– А60-36360/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черемных Л.Н.,
судей Сирота Е.Г., Сидоровой А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кушвинский керамзитовый завод" (далее - общество "ККЗ", заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2015 по делу в„– А60-36360/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "ККЗ" - Свищенко А.А. (доверенность от 14.09.2015 в„– 02-04/114), Бучельникова В.А. (доверенность от 25.01.2016 в„– 4), Анпилогов Р.Н. (доверенность от 30.06.2015 в„– 02-04/100),
общества с ограниченной ответственностью "РейлТрансЛайн" (далее - общество "РейлТрансЛайн") - Науширбанова А.С. (доверенность от 05.10.2015).

Общество "РейлТрансЛайн" (ИНН: 6678030290, ОГРН: 1136678008301) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кушвинский керамзитовый завод" (ИНН: 6620002270, ОГРН: 1026601300967) о взыскании платы за пользование вагонами по договору предоставления подвижного состава от 25.09.2013 в„– 022/09-ППС/2013 (92Б-ККЗ2013) в размере 465 864 руб. расходов по уплате госпошлины в размере 12 317 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.
Решением суда от 28.10.2015 (судья Полуяктов А.С.) произведена замена стороны в порядке процессуального правопреемства с закрытого акционерного общества "Кушвинский керамзитовый завод" (ИНН: 6620002270, ОГРН: 1026601300967) на общество с ограниченной ответственностью "Кушвинский керамзитовый завод" (ИНН 6681005769, ОГРН 1156681000134), исковые требования удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью "Кушвинский керамзитовый завод" (ИНН 6681005769, ОГРН 1156681000134) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РейлТрансЛайн" взысканы денежные средства в сумме 465 864 руб. 00 коп., а также 12 317 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины и 30 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Назарова В.Ю., Бородулина М.В., Лихачева А.Н.) решение суда оставлено без изменения.
Общество "ККЗ", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.
Общество "ККЗ" указывает, что судами при принятии судебных актов нарушены процессуальные нормы права, так как истец предъявил исковые требования к ненадлежащему ответчику - закрытому акционерному обществу "Кушвинский керамзитовый завод". Как считает заявитель по смыслу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Процессуальное правопреемство имеет место только в том случае, если материальное правопреемство произведено после возбуждения арбитражного дела. Если материальное правопреемство произошло до возбуждения арбитражного дела, то, по мнению заявителя, в этом случае речь может идти только о замене ненадлежащего ответчика в порядке ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что в данном случае предусмотренный ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок замены ответчика не был соблюден судом, в связи с чем, общество "ККЗ" не имело возможности участвовать в рассмотрении дела по существу и представлять доказательства и возражения по предъявленному иску.
Ответчик полагает также, что судами неверно применены нормы материального права, и сделаны выводы не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. В частности судами не принято во внимание отсутствие договоренности сторон о его предмете (о конкретных действиях исполнителя и задании заказчика), не учтено наличие фактически сложившихся правоотношений за рамками названного договора.
В представленных в судебном заседании письменных дополнениях к кассационной жалобе заявитель указал, что представленные истцом транспортные железнодорожные накладные являются недопустимыми доказательствами, поскольку они не свидетельствуют о фактах и периодах простоев вагонов сверх нормативного времени под погрузкой и выгрузкой на подъездных путях необщего пользования общества "ККЗ". При этом, заявитель ссылается на то, что надлежащих доказательств (ведомостей подачи и уборки вагонов, памяток приемосдатчика) истцом в материалы дела не представлено.
В отзыве на кассационную жалобу общество "РейлТрансЛайн" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "РейлТрансЛайн" (исполнитель) и закрытым акционерным обществом "ККЗ" (заказчик) заключен договор предоставления подвижного состава от 25.09.2013 в„– 022/09-ППС/2013/92Б-КК22013 (далее - договор).
Во исполнение указанного договора истец предоставил ответчику вагоны по номерам в„– 53741864, 53741799, 53013496, 53013199, 55829691, 53018503, 53010062, 56095979, 62190707, 61314571, 62250824, 61454526, 66962457, 53458170, 60584984, 61469532, 61068318, 60221371, 62319744, 62011580, 61659900, 62193784, 57409906, 64169557, 62189840. Факт оказания соответствующих услуг подтвержден подписанными сторонами актами выполненных работ.
В соответствии с абз. 1 п. 2.3.17 договора нормативное время простоя вагонов на станциях погрузки/выгрузки составляет 72 часа. Исчисление нормативного времени начинается с момента подачи вагонов на подъездные пути погрузки/выгрузки и заканчивается моментом их фактического отправления с подъездных путей погрузки/выгрузки. Момент подачи вагонов на подъездные пути погрузки/выгрузки и момент отправления вагонов с подъездных путей погрузки/выгрузки определяется на основании ведомости подачи и уборки вагонов или других документов, подтверждающих фактическую дату подачи и уборки вагонов.
Согласно данным, содержащимся в транспортных железнодорожных накладных, простой вагонов сверх нормативного времени составил 329 суток.
В случае простоя вагонов под погрузкой/выгрузкой сверх нормативного времени заказчик по требованию исполнителя производит плату за пользование вагонами в размере 1200 рублей в сутки за каждый вагон (дополнительно к сумме начисляется 18% НДС, абз. 3 п. 2.3.17 договора).
Общая сумма платы за пользование вагонами во время сверхнормативного простоя, согласно представленному расчету истца, составила 465 864 руб.
Общество "РейлТрансЛайн" в адрес ответчика направило 27.05.2015 претензию с требованием оплаты сверхнормативного простоя.
В связи с тем, что указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что сверхнормативный простой вагонов общества "РейлТрансЛайн" в течение 329 суток подтвержден материалами дела, в отсутствие доказательств оплаты долга, удовлетворил исковые требования в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кушвинский керамзитовый завод" как правопреемника закрытого акционерного общества "Кушвинский керамзитовый завод". Суд апелляционной инстанции решение поддержал полностью, признал его законным и обоснованным.
Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В силу норм ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенного между сторонами договора от 25.09.2013 в„– 022/09-ППС/2013/92Б-КК22013, а также исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что факт простоя вагонов, предоставленных обществом "РейлТрансЛайн" обществу "ККЗ" на станции Гороблагодатская сверх установленного нормативного срока подтвержден материалами дела (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к верному выводу о правомерности заявленных истцом требований.
Доводы заявителя о том, что судами при принятии судебных актов нарушены процессуальные нормы, так как требования истца удовлетворены в отношении ненадлежащего ответчика, кассационным судом отклоняются.
В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как верно указано судом апелляционной инстанции реорганизация юридического лица в форме преобразования, что имело место в данном случае, предполагает передачу вновь созданному юридическому лицу (имеющему новые ИНН и ОГРН) полного объема прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, в данном случае заказчик - закрытое акционерное общество "Кушвинский керамзитовый завод" преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Кушвинский керамзитовый завод", соответственно, к заявителю в полном объеме перешли права и обязанности, в том числе, возникшие из заключенного с истцом договора предоставления подвижного состава от 25.09.2013 в„– 022/09-ППС/2013/92Б-КК22013.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому лицу в связи с материальным правопреемством. Довод заявителя о том, что процессуальное правопреемство возможно исключительно только в том случае, если материальное правопреемство произведено после возбуждения арбитражного дела, основано на неверном понимании положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка общества "ККЗ" на то, что не имело возможности участвовать в рассмотрении дела по существу и представлять доказательства и возражения по предъявленному иску, также несостоятельна. Из материалов дела следует, что определение суда о назначении дела к судебному разбирательству от 24.09.2015 было адресовано непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Кушвинский керамзитовый завод" и направлено по его юридическому адресу. Данная корреспонденция была получена заявителем 29.09.2015, о чем в деле имеется почтовое уведомление.
Помимо этого, копия заявления о процессуальном правопреемстве была направлена обществом "РейлТрансЛайн" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Кушвинский керамзитовый завод", что подтверждается почтовой квитанцией от 09.10.2015.
Таким образом, общество "ККЗ" было извещено о рассмотрении арбитражным судом настоящего спора, следовательно, имело возможность вступить в процесс в качестве правопреемника закрытого акционерного общества "Кушвинский керамзитовый завод" по результатам рассмотрения соответствующего ходатайства общества "РейлТрансЛайн" либо самостоятельно подать ходатайство о процессуальном правопреемстве; заявить свои доводы и возражения по иску с предоставлением подтверждающих документов. Однако, такой возможностью заявитель не воспользовался, заняв формальную позицию.
Доводы общества "ККЗ" о том, что судами не принято во внимание отсутствие договоренности сторон о предмете договора (о конкретных действиях исполнителя и задании заказчика), не учтено наличие фактически сложившихся правоотношений за рамками названного договора, подробно исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой кассационный суд полностью согласен.
Доводы заявителя о том, что транспортные железнодорожные накладные являются недопустимыми доказательствами по делу, поскольку не свидетельствуют о фактах и периодах простоев вагонов отклоняются судом кассационной инстанции, так как, во-первых, в апелляционном суде такие возражения ответчиком не заявлялись, а во-вторых, они не связаны с неправильным применением норм материального права, а основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.
Иные доводы заявителя направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.
Таким образом, нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ККЗ" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2015 по делу в„– А60-36360/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кушвинский керамзитовый завод" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ

Судьи
Е.Г.СИРОТА
А.В.СИДОРОВА


------------------------------------------------------------------