АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2016 г. в„– Ф09-4013/15

Дело в„– А76-18221/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-Строительное Объединение "Форум" (далее - общество ПСО "Форум", должник; ИНН 7405000234, ОГРН 1027400664510) Манохина Михаила Сергеевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу в„– А76-18221/2012 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению конкурсного управляющего общества ПСО "Форум" к Семыкину Александру Николаевича о признании договора купли-продажи от 25.08.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки, третьи лица: Васильева Ольга Александровна, общество с ограниченной ответственностью "Содействие" (далее - общество "Содействие"), в рамках дела о признании общества ПСО "Форум" несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
От Семыкина А.Н. в электронном виде поступило ходатайство от 03.04.2016 о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2013 общество ПСО "Форум" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Евгения Петровна.
Конкурсный управляющей должника Михайлова Е.П. 30.06.2014 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Семыкину А.Н. о признании недействительным договора от 25.08.2011 купли-продажи автомобиля марки АМУР-43461, идентификационный номер Х9143461080001587, 2008 года изготовления, модель, номер двигателя ТАТА 697 ТС 65 DRZ121278, тип двигателя дизельный, шасси (рама) Х9143461080001587, кузов в„– К381 RZF 60534 (далее - автомобиль АМУР-43461), заключенного между обществом ПСО "Форум" и Семыкиным А.Н., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Семыкина А.Н. в пользу общества ПСО "Форум" денежных средств в размере 540 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями суда от 06.11.2014, от 14.05.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Содействие", Васильева О.А.
Определением суда от 05.02.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Манохин М.С.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2015 (судья Калина И.В.) заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 25.08.2011 автомобиля АМУР-43461, заключенный между обществом ПСО "Форум" и Семыкиным А.Н., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. С Семыкина А.Н. в пользу общества ПСО "Форум" взыскано 540 000 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение суда от 30.09.2015 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Манохин М.С. просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.12.2015 отменить, определение суда первой инстанции от 30.09.2015 оставить в силе. Заявитель жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции об оплате ответчиком автомобиля не основаны на фактических обстоятельствах и не подтверждены материалами дела; указывает, что судом апелляционной инстанции установлены разночтения в платежных документах, а также указано на недопустимость изготовления новых, при этом судом приняты представленные в материалы дела документы в качестве доказательств оплаты по оспариваемому договору.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления не находит.
Как следует из материалов дела, между обществом ПСО "Форум" (продавец) и Семыкиным А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 25.08.2011, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - автомобиль АМУР-43461, а покупатель - принять и уплатить за него цену, установленную договором, в срок до 10.09.2011.
Стоимость автомобиля согласована сторонами в п. 2 договора и составляет 540 000 руб.
Обществом ПСО "Форум" и Семыкиным А.Н. 28.08.2011 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 25.08.2011, согласно которому покупатель обязан оплатить стоимость автомобиля в срок до 01.07.2012.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2012 возбуждено производство по делу о банкротстве общества ПСО "Форум".
Решением суда от 15.05.2013 общество ПСО "Форум" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 25.08.2011 является недействительной сделкой по признакам, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Возражая по заявленным требованиям, индивидуальный предприниматель Семыкин А.Н. заявил о пропуске управляющим срока исковой давности.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена в пределах срока, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), безвозмездно в пользу заинтересованного лица, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, срок исковой давности по заявленным конкурсным управляющим требованиям признал не пропущенным.
Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Судами установлено, что заявление о признании общества ПСО "Форум" банкротом принято к производству 10.10.2012, рассматриваемый договор заключен 25.08.2011, то есть в пределах периода подозрительности, определенного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В подтверждение возмездности спорного договора и исполнения покупателем обязательства по его оплате Семыкиным А.Н. в материалы дела представлены договоры займа и акты приема-передачи денежных средств в общей сумме 799 393 руб., в том числе по договорам займа от 15.07.2011, от 31.08.2011, от 05.09.2011, от 01.11.2011, от 22.11.2011, от 30.11.2011, от 29.12.2011, от 29.12.2011, от 20.01.2012, от 03.02.2012, от 12.03.2012, от 22.03.2012, от 09.04.2012.
Представлены также приходные кассовые ордера о внесении денежных средств от 09.04.2012 в„– 6 в сумме 43 870 руб. с указанием назначения платежа "Договор займа от 09.04.12", от 22.03.2012 в„– 5 в сумме 2 140 руб. с указанием назначения платежа "Договор займа от 22.03.12", от 12.03.2012 в„– 4 в сумме 10 764 руб., от 20.01.2012 в„– 1 в сумме 12 000 руб. с указанием назначения платежа "Договор займа от 20.01.2012", от 03.02.2012 в„– 3 в сумме 7 000 руб. с указанием назначения платежа "Договор займа от 03.02.12".
Кроме того, ответчиком представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 09.04.2012 в„– 6 на сумму 43 870 руб., от 15.07.2011 в„– 60 на сумму 235 000 руб., от 31.08.2011 в„– 72 на сумму 95 807 руб., от 26.08.2011 в„– 70 на сумму 6 000 руб., от 01.11.2011 в„– 80 на сумму 49 500 руб., от 22.11.2011 в„– 81 на сумму 90 740 руб., от 28.07.2011 в„– 63 на сумму 112 000 руб., от 12.12.2011 в„– 82 на сумму 118 000 руб., от 07.10.2011 в„– 78 на сумму 10 050 руб., от 21.09.2011 в„– 75 на сумму 13 120 руб., от 17.08.2011 в„– 68 на сумму 7 100 руб., от 31.08.2011 в„– 71 на сумму 95 000 руб., от 29.12.2011 в„– 85 на сумму 156 700 руб., от 20.01.2012 в„– 1 на сумму 12 000 руб., всего на сумму 1 044 887 руб. В назначение платежа указано "Договор купли-продажи автомобиля Амур и Форд".
Семыкиным А.Н. даны пояснения суду, о том, что кроме прямых взносов он постоянно в течение 2011 - 2012 г. вносил в кассу общества ПСО "Форум" денежные средства в качестве займов, согласно акту сверки на 30.06.2012 задолженность составляла 180 491 руб. и в дальнейшем была зачтена в счет оплаты автомобилей. В подтверждение внесения денежных средств в кассу общества ПСО "Форум" представлены кассовые книги за 2011 - 2012 годы.
Судом апелляционной инстанции установлено, что соглашением от 02.09.2011 стороны пришли к договоренности о том, что все договоры займа, заключенные между обществом ПСО "Форум" (заемщик) и Семыкиным А.Н. (займодавец), и денежные суммы, вносимые Семыкиным А.Н., следует считать как взносы по договорам: договор купли-продажи от 25.08.2011 автомобиля АМУР-43461 государственный регистрационный знак О 882 ВУ 74, договор купли-продажи от 25.08.2011 автомобиля FORD S-MAX, идентификационный номер WFOSXXGBWS8A57226, государственный регистрационный знак В624НА74.
Семыкин А.Н. 30.06.2012 уведомил общество ПСО "Форум" о проведенном зачете встречных однородных требований, вытекающих из договоров купли-продажи автомобилей от 25.08.2011 на сумму 180 491 руб.
Кроме того, в материалы дела представлено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.06.2012, заключенное между Семыкиным А.Н. (сторона-1) и обществом ПСО "Форум" (сторона-2), из содержания которого следует, что стороны произвели взаимозачет требований: по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2012, согласно которому сторона-1 является кредитором, а сторона-2 должником на сумму 180 491 руб.; по договору купли-продажи грузового автомобиля АМУР-43461 от 25.08.2011, согласно которому сторона-2 является кредитором, а сторона-1 должником на сумму 180 491 руб.
В материалы дела ответчиком представлен договор уступки прав (цессии) от 01.07.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Уралпроммонтаж" (цедент) и Семыкиным А.Н. (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - обществу ПСО "Форум" в размере 900 000 руб. на основании акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.04.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Уралпроммонтаж" и обществом ПСО "Форум". О состоявшейся уступке права общество ПСО "Форум" уведомлено 01.07.2012.
Семыкиным А.Н. представлено соглашение в„– 2 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 01.07.2012, заключенное между обществом ПСО "Форум" (сторона-1) и Семыкиным А.Н. (сторона-2), из содержания которого следует, что стороны произвели взаимозачет требований на сумму 230 000 руб.: по договору уступки прав (цессии) от 01.07.2012 и договору купли-продажи автомобиля от 25.08.2011.
Исследовав и оценив в совокупности представленные документы и объяснения, а также материалы доследственной проверки по делу в„– 4091/31, проведенной в период с 29.12.2011 по 20.01.2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства оплаты цены оспариваемой сделки подлежат установлению на основе материалов в„– 4091/31 об отказе в возбуждении уголовного дела. Суд отметил, что доследственная проверка проведена правоохранительными органами за десять месяцев до возбуждения дела о банкротстве; в ходе проверки кроме Семыкина А.Н. были опрошены Чурилин В.А. (второй участник общества ПСО "Форум"), Громенко О.Л. (главный бухгалтер в период с 02.08.2010 по 31.12.2011); 20.01.2012 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.
Конкурсный управляющий должника предоставление Семыкиным А.Н. должнику заемных денежных средств не оспаривает.
Семыкин А.Н. в ходе процедур банкротства требований к должнику, основанных на договорах займа, не предъявил.
Учитывая вышеназванные документы и соглашение от 02.09.2011, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт оплаты ответчиком стоимости автомобиля АМУР-43461.
Поскольку обязательство ответчика по оплате стоимости автомобиля АМУР-43461 прекращено внесением наличных денежных средств в кассу должника и зачетом взаимных требований, по состоянию 31.12.2011 задолженность отсутствовала, то последующие соглашения о зачете не повлекли изменения спорного обязательства.
Таким образом, придя к выводам о том, что в результате совершения оспариваемой сделки вред кредиторам не причинен и наличие у сторон сделки цели причинения вреда иным кредиторам должника не доказано, суд апелляционной инстанций правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между обществом ПСО "Форум" и Семыкиным А.Н., и применении последствий недействительности сделки.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
На основании изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Согласно подп. 2, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы должна быть уплачена заявителем в сумме 3000 руб.
Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.02.2016 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества ПСО "Форум" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу в„– А76-18221/2012 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-Строительное Объединение "Форум" Манохина Михаила Сергеевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-Строительное Объединение "Форум" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------