АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2016 г. в„– Ф09-1909/16

Дело в„– А07-19197/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Платоновой Е.А.,
судей Смирнова А.Ю., Купреенкова В.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой Д.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Маяк" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2015 по делу в„– А07-19197/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по тому же делу.
Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.
Судебное заседание начато 28.03.2016 в 16 ч. 00 мин.
Судом кассационной инстанции объявлен перерыв до 30.03.2016, ввиду отсутствия технической возможности у обеспечивающего суда (Арбитражного суда Республики Татарстан) проведения видеоконференц-связи с Арбитражным судом Уральского округа.
Судебное заседание продолжено 30.03.2016 в том же составе судей.
В судебное заседание Арбитражного суда Уральского округа 30.03.2016 представители лиц, участвующих в деле, не явились.
В судебном заседании Арбитражного суда Республики Татарстан принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ЕЛАБУГАДОРСТРОЙ" (далее - общество "ЕЛАБУГАДОРСТРОЙ") - Газин М.Р. (доверенность от 25.03.2016 в„– 3).

Общество "СК Маяк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "ЕЛАБУГАДОРСТРОЙ" о признании недействительными договоров на услуги по предоставлению причала в с. Котловка под выгрузку нерудных строительных материалов от 01.05.2012 в„– б/н, от 28.06.2012 в„– 15, от 27.07.2012 в„– 16, от 15.08.2012 в„– 17, от 16.09.2012 в„– 18, заключенных между истцом и ответчиком, а также актов оказанных услуг от 20.07.2012 в„– 24 на сумму 702 941 руб. 48 коп., от 31.06.2012 в„– 25 на сумму 504 870 руб., от 31.08.2012 в„– 28 на сумму 1 348 860 руб., от 30.09.2012 в„– 30 на сумму 1 746 540 руб., от 22.03.2013 в„– 04 на сумму 150 000 руб.
Решением суда от 29.10.2015 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований общества "Судоходная компания "Маяк" о признании недействительными заключенных с обществом "Елабугадорстрой" договоров от 01.05.2012, от 28.06.2012 в„– 15, от 27.07.2012 в„– 16, от 15.08.2012 в„– 17, от 16.09.2012 в„– 18 отказано. В части требований о признания недействительными актов оказанных услуг производство по делу прекращено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 (судьи Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "СК Маяк" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Заявитель, указывая на правовую природу договоров на услуги по предоставлению причала в с. Котловка, утверждает, что данные договоры являются договорами аренды. Кроме того, общество "СК Маяк" отмечает, что фактически спорные договоры сторонами не исполнялись, считаются мнимыми сделками, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у общества "ЕЛАБУГАДОРСТРОЙ" имущества, являющегося предметом по договору, отсутствует акт приема-передачи объекта и доказательства использования заявителем имущества. Общество "СК Маяк" также утверждает, что суды не рассмотрели требования о признании недействительными актов оказанных услуг, не дали надлежащую правовую квалификацию оспариваемым договорам.
В отзыве на кассационную жалобу общество "ЕЛАБУГАДОРСТРОЙ" просит обжалуемые оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При исследовании обстоятельств дела судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.
Между обществом "ЕЛАБУГАДОРСТРОЙ" (исполнитель) и обществом "СК Маяк" (заказчик) последовательно были оформлены договоры на услуги по предоставлению причала в с. Котловка под выгрузку нерудных строительных материалов от 01.05.2012, от 28.06.2012 в„– 15, от 27.07.2012 в„– 16, от 15.08.2012 в„– 17, от 16.09.2012 в„– 18.
По условиям п. 1.1 указанных договоров исполнитель оказывает заказчику услуги по предоставлению причала, расположенного в с. Котловка, принадлежащего заказчику на праве аренды, под выгрузку нерудных строительных материалов, а заказчик оплачивает исполнителю оказанные услуги в соответствии с договором.
Согласно п. 1.2 договоров заказчик обязуется оплачивать услуги по тарифам, указанным в договоре, в сроки и порядке, установленных договором.
В силу п. 3.1 договоров оказание услуг исполнителем оформляется счетом-фактурой и актом оказанных услуг, в котором указывается количество, вид и стоимость оказанных услуг.
Услуги предоставляются в период навигации (п. 3.4 договоров).
Цена и условия оплаты по названным договорам согласованы сторонами в п.п. 4.1, 4.2 договоров, согласно которым заказчик оплачивает услуги по тарифу 15 руб. за тонну груза, подлежащего выгрузке на причал. Оплата услуг производится заказчиком в 100% объеме предварительно до начала оказания услуг.
По условиям договоров объем выгрузки и общая сумма договора составили:
- по договору от 01.05.2012 выгрузке подлежало 20 000 тонн нерудных строительных материалов, общая сумма договора установлена в 300 000 руб.;
- по договору от 28.06.2012 в„– 15 выгрузке подлежало 50 000 тонн нерудных строительных материалов, общая сумма договора установлена в 750000 руб.;
- по договору от 27.07.2012 в„– 16 выгрузке подлежало 50 000 тонн нерудных строительных материалов, общая сумма договора установлена в 750000 руб.;
- по договору от 15.08.2012 в„– 17 выгрузке подлежало 100 000 тонн нерудных строительных материалов, общая сумма договора установлена в 1 500 000 руб.;
- по договору от 16.09.2012 в„– 18 выгрузке подлежало 100 000 тонн нерудных строительных материалов, общая сумма договора установлена в 1 500 000 руб.
Согласно актам от 20.07.2012 в„– 24, от 31.06.2012 в„– 25, от 31.08.2012 в„– 28, от 30.09.2012 в„– 30, от 22.03.2013 в„– 04 общество "ЕЛАБУГАДОРСТРОЙ" оказало, а общество "СК Маяк" приняло услуги по предоставлению причала в с. Котловка; количество отгруженных нерудных строительных материалов составило 46 869,64 тонн на сумму 702 941 руб. 48 коп., 33 658 тонн на сумму 504 870 руб., 89 924 тонн на сумму 1 348 860 руб., 116 436 тонн на сумму 1 746 540 руб., 10 000 тонн на сумму 150 000 руб. соответственно.
Ссылаясь на то, что вышеназванные договоры на услуги по предоставлению причала в с. Котловка под выгрузку нерудных строительных материалов, а также акты оказанных услуг являются мнимыми сделками, так как совершены сторонами без намерения создать соответствующие им правовые последствия, их условия сторонами не исполнялись, у общества "ЕЛАБУГАДОРСТРОЙ" отсутствовали права в отношении переданного им в аренду причала в с. Котловка, общество "СК Маяк" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для их отмены не имеется.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, в частности составить акты о передаче имущества (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.
В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, целью заключения договора аренды является получение арендатором во временное владение и пользование или во временное пользование имущества арендодателя, которое не теряет своих натуральных свойств в процессе их использования (то есть непотребляемых вещей), в то время как целью договора возмездного оказания услуг является получение заказчиком от исполнителя овеществленного результата его услуг, который ранее не существовал.
В соответствии со ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 в„– 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что в соответствии со ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании ст. 168 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае неисполнения обязательства по передаче вещи в аренду (в том числе в связи с тем, что вещь, являвшаяся предметом такого договора аренды, не была создана арендодателем или приобретена им у третьего лица) арендодатель обязан возместить арендатору убытки, причиненные нарушением договора.
Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признан недействительным по названному основанию.
Судами установлено, что оспариваемые сделки (договоры на услуги по предоставлению причала в с. Котловка под выгрузку нерудных строительных материалов) сторонами последовательно были оформлены, подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений и скреплены печатями сторон. Факт исполнения сторонами условий оспариваемых договоров подтвержден материалами дела, в частности соответствующими актами от 20.07.2012 в„– 24, от 31.06.2012 в„– 25, от 31.08.2012 в„– 28, от 30.09.2012 в„– 30, от 22.03.2013 в„– 04, которые подписаны заявителем без замечаний и возражений относительной действительности возникших между сторонами обязательственных отношений. Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение арендных отношений заявителем не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Более того, материалами дело подтверждено обстоятельство использования обществом "СК Маяк" причала в с. Котловка под выгрузку нерудных строительных материалов.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А65-7547/2015 также установлено обстоятельство использования обществом "СК "Маяк" спорного причала, что с учетом представленного в дело акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.06.2013 и на основании оценки исполнения сторонами условий оспариваемых договоров от 01.05.2012, от 28.06.2012 в„– 15, от 27.07.2012 в„– 16, от 15.08.2012 в„– 17, от 16.09.2012 в„– 18 и договора поставки внутренним водным транспортом от 10.05.2012 в„– 3 позволило судам прийти к выводу о прекращении взаимных обязательств в порядке, предусмотренном ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму 4 466 330 руб.
Иного предпринимателем в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем того, что при заключении оспариваемых договоров действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при их совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять оспариваемые договоры.
Таким образом, ввиду отсутствия признаков мнимости у договоров от 01.05.2012, от 28.06.2012 в„– 15, от 27.07.2012 в„– 16, от 15.08.2012 в„– 17, от 16.09.2012 в„– 18, следует признать, что суды правомерно отказали заявителю в удовлетворении исковых требований о признании недействительными оспариваемых договоров.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Довод заявителя о том, что суды не рассмотрели требования о признании недействительными актов оказанных услуг, судом кассационной инстанции отклоняется, как несостоятельный.
Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции, на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части признания недействительными соответствующих актов прекратил, исходя из того, что в данной части заявителем избран ненадлежащий способ защиты, который не позволяет восстановить его права и имущественные интересы.
По результатам оценки и исследования актов оказанных услуг от 20.07.2012 в„– 24, от 31.06.2012 в„– 25, от 31.08.2012 в„– 28, от 30.09.2012 в„– 30, от 22.03.2013 в„– 04 суд указал, что самостоятельными сделками они не являются. Названные документы по своей правовой природе являются одним из доказательств, подлежащих судебной оценке в рамках спора, касающегося правоотношений, вытекающих из договоров, во исполнение которых они были составлены.
Поскольку оспаривание актов оказанных услуг посредством предъявления самостоятельного иска в арбитражном суде в силу положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено, суд первой инстанции указал, что истец вправе заявлять соответствующие возражения относительно содержания актов только при рассмотрении материально-правового иска при взыскании с него задолженности по оплате соответствующих услуг.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
В связи с тем, что определением Арбитражного суда Уральского округа от 16.02.2016 удовлетворено ходатайство заявителя об отсрочке уплаты госпошлины, она подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Маяк" в сумме 3 000 руб.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2015 по делу в„– А07-19197/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Маяк" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Маяк" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.А.ПЛАТОНОВА

Судьи
А.Ю.СМИРНОВ
В.А.КУПРЕЕНКОВ


------------------------------------------------------------------