АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2016 г. в„– Ф09-7656/16

Дело в„– А60-39036/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Шавейниковой О.Э., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Никиты Сергеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2016 по делу в„– А60-39036/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Кольцо Урала" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Домино" (далее - общество "Домино", должник).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 требование общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Кольцо Урала" в размере 11 407 587 руб. 61 коп. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гопп Андрей Андреевич.
Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.11.2015 в„– 205.
В Арбитражный суд Свердловской области 12.11.2015 поступило заявление SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18 796 720 руб. 11 коп., в том числе 18 680 418 руб. 11 коп. основного долга, 116 302 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Также в Арбитражный суд Свердловской области 07.12.2015 поступило заявление Воробьева Никиты Сергеевича о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 796 820 руб., а также процентов в размере 4 647 263 руб. 12 коп.
От Воробьева Н.С. 24.12.2015 поступило ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения вышеуказанных требований SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") и Воробьева Н.С.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2015 суд объединил рассмотрение названных заявлений.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2016 (судья Алпацкая О.Г.) требование SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") в размере 18 680 418 руб. 11 коп. основного долга, 116 302 руб. расходов по уплате государственной пошлины включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди; в удовлетворении заявления Воробьева Н.С. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 796 820 руб. 11 коп. основного долга, 4 647 263 руб. 12 коп. процентов отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 26.01.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Воробьев Н.С. просит определение суда первой инстанции от 26.01.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования Воробьева Н.С. и об отказе в удовлетворении требования SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД"). Как указывает заявитель жалобы, в соответствии с договором уступки права требования от 12.10.2012 в„– 1 право требования к должнику в размере 18 796 820 руб. 11 коп. перешло от общества с ограниченной ответственностью "ОптимаСталь" (далее - общество "ОптимаСталь") к Воробьеву Н.С.; поскольку на момент подписания договора цессии от 30.11.2012 в„– 4 между обществом "ОптимаСталь" и SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") право требования к должнику в размере 18 796 820 руб. 11 коп. перешло к Воробьеву Н.С., заявитель полагает, что договор цессии от 30.11.2012 в„– 4 является незаключенным, в связи с чем у судов отсутствовали основания для включения требования SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД").

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.02.2008 между открытым акционерным обществом "МДМ Банк" (далее - общество "МДМ Банк") (кредитор) и обществом "Домино" (заемщик) заключен договор кредитной линии в„– 56.Ф05.20/08.134, в соответствии с которым заемщик приобретает право на использование денежных средств на срок до 23.01.2009, при условии, что размер единовременной задолженности заемщика не превышает установленного данным договором лимита: в сумме 12 000 000 руб. в период с 28.02.2008 по 24.11.2008 (включительно); в сумме 8 000 000 руб. в период с 25.11.2008 по 24.12.2008 (включительно); в сумме 4 000 000 руб. в период с 25.12.2008 до 23.01.2009.
В связи с неисполнением обществом "Домино" обязательств по кредитному договору от 28.02.2008 в„– 56.Ф05.20/08.134 у заемщика возникла задолженность в общем размере 8 556 409 руб. 97 коп.
Кроме того, 27.05.2008 между обществами "МДМ Банк" и "Домино" заключен договор кредитной линии в„– 56.Ф05.20/08.406, в соответствии с которым заемщик приобретает право на использование денежных средств на срок до 19.05.2009, при условии, что размер единовременной задолженности заемщика не превышает установленного данным договором лимита: в сумме 10 000 000 руб. в период с 27.05.2008 по 19.03.2009 (включительно); в сумме 6 667 000 руб. в период с 20.03.2009 по 20.04.2009 (включительно); в сумме 3 334 000 руб. в период с 21.04.2009 до 19.05.2009.
В связи с неисполнением обществом "Домино" обязательств по кредитному договору от 27.05.2008 в„– 56.Ф05.20/08.406 у заемщика возникла задолженность в общем размере 10 124 008 руб. 14 коп.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2012 по делу в„– А40-22558/12, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012, по иску общества "МДМ Банк" к обществу "Домино" о взыскании задолженности по договорам кредитной линии от 28.02.2008 в„– 56.Ф05.20/08.134 и от 27.05.2008 в„– 56.Ф05.20/08.406 с общества "Домино" в пользу общества "МДМ Банк" взыскано 18 680 418 руб. 11 коп. основного долга и 116 402 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.
По договору уступки прав (требований) от 12.10.2012 в„– 56.Ф05.20/08.134/56.Ф05.20/08.406-УП требования об уплате указанной задолженности в общей сумме 18 796 820 руб. 11 коп. были переданы обществом "МДМ Банк" обществу "ОптимаСтиль".
В обоснование заявленного требования Воробьевым Н.С. представлен договор уступки права (требования) в„– 1, подписанный между обществом "ОптимаСтиль" (цедент) и Воробьевым Н.С. (цессионарий) 12.10.2012, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает в полном объеме цессионарию права (требования) к обществу "Домино", вытекающие из: кредитного договора от 28.02.2008 в„– 56.Ф05.20/08.134; кредитного договора от 27.05.2008 в„– 56.Ф05.20/08.406, а также право требования возмещения судебных расходов, возникших в связи с принудительным взысканием задолженности по указанным кредитным договорам. Наличие и размер прав требования подтверждены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу в„– А40-22558/2012 и договором уступки прав (требований) в„– 56.Ф05.20/08.134/56.Ф05.20/08.406-УП от 12.10.2012, заключенным между цедентом и ОАО "МДМ Банк". В п. 2.2, 2.5 договора предусмотрено, что уступка права (требования) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств на счет цедента в оплату уступленного права, должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в п. 1 договора, а его обязательства в отношении цедента считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет цедента. В день подписания договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования) согласно Приложению в„– 1, которое является неотъемлемой частью договора (п. 2.3 договора).
Требование SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") также основано на обязательствах должника по договору кредитной линии от 28.02.2008 в„– 56.Ф05.20/08.134 и договору кредитной линии от 27.05.2008 в„– 56.Ф05.20/08.406, заключенные между обществом "МДМ Банк" и обществом "Домино".
В обоснование требования представлен подписанный между обществом "ОптимаСтиль" (цедент) и SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") (цессионарий) договор уступки прав (требований) от 30.11.2012 в„– 4, в соответствии с которым права (требования) к обществу "Домино", вытекающие из: кредитного договора от 28.02.2008 в„– 56.Ф05.20/08.134; кредитного договора от 27.05.2008 в„– 56.Ф05.20/08.406, а также право требования возмещения судебных расходов, возникших в связи с принудительным взысканием задолженности по указанным кредитным договорам уступлены SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД"). Наличие и размер прав требования подтверждены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу в„– А40-22558/2012 и договором уступки прав (требований) в„– 56.Ф05.20/08.134/56.Ф05.20/08.406-УП от 12.10.2012, заключенным между цедентом и ОАО "МДМ Банк". Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что уступка права (требования) по договору происходит в момент его подписания. В день подписания договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования) согласно Приложению в„– 1, которое является неотъемлемой частью договора (п. 2.3 договора).
В материалы дела представлен акт от 30.11.2012 приема-передачи документов по вышеуказанному договору уступки прав (требований) в„– 56.Ф05.20/08.134/56.Ф05.20/08.406-УП от 12.10.2012 (Приложение в„– 1).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2013 по делу в„– А40-22558/12 произведена замена истца - общества "МДМ Банк" на правопреемника - SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД").
По исполнительному листу АС в„– 005218070, выданному Арбитражным судом г. Москвы 10.04.2012 по делу в„– А40-22558/12, 30.06.2015 произведена частичная оплата на сумму 100 руб. в пользу взыскателя SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД"), что подтверждается представленным в материалы дела письмом общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Кольцо Урала" от 24.07.2015 в„– 1.1-19/11075.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") и Воробьев Н.С. обратились в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 796 720 руб. 11 коп.
Удовлетворяя требования SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что наличие задолженности в размере 18 680 418 руб. 11 коп. основного долга, 116 302 руб. расходов по уплате государственной пошлины в пользу указанного лица подтверждено вступившими в законную силу решением и определением Арбитражного суда г. Москвы по делу в„– А40-22558/2012; с 01.08.2013 SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") осуществляет свои права взыскателя, вместе с тем, доказательств погашения задолженности в полном объеме в материалы дела не представлено.
Отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требования Воробьева Н.С., суды первой и апелляционной инстанций, установив, что переход права требования к должнику поставлен сторонами договора цессии от 12.10.2012 в„– 1 в зависимость от оплаты полной стоимости уступленного права, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения Воробьевым Н.С. принятых на себя по указанному договору обязательств, пришли к выводу о том, что уступка права по договору обществом "ОптимаСтиль" не произведена, следовательно, требование Воробьева Н.С., основанное на вышеуказанном договоре, необоснованно.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В силу п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного данным Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с п. 23 вышеназванного Постановления если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу п. 1 ст. 71 или п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела документы, в том числе договор цессии от 30.11.2012 в„– 4, акт приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) от 30.11.2012, установив, что наличие и размер неисполненного денежного обязательства должника перед SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") на момент подачи последним рассматриваемого заявления установлены вступившими в законную силу судебными актами - решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2012, определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2013 по делу в„– А40-22558/12, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств погашения задолженности, с учетом частичной оплаты на сумму 100 руб. на основании исполнительного листа АС в„– 005218070, суды правомерно признали требование SITEL MANAGEMENT LTD ("СИТЕЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД") в размере 18 680 418 руб. 11 коп. основного долга, 116 302 руб. расходов по уплате государственной пошлины обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Домино".
Вместе с тем, проанализировав представленные Воробьевым Н.С. в обоснование своего требования документы, в том числе договор цессии от 12.10.2012 в„– 1, платежное поручение от 22.11.2012 в„– 28311354, приняв во внимание, что переход права требования на основании указанного договора происходит после полной оплаты уступленного права, установив отсутствие в материалах дела доказательств исполнения Воробьевым Н.С. своих обязательств по договору цессии в полном объеме, отсутствие доказательств передачи Воробьеву Н.С. документов, удостоверяющих переданное право требования, процессуального правопреемства в отношении данного лица, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Воробьевым Н.С. требований.
Суд округа полагает, что указанные выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным ими фактическим обстоятельствам, основаны на правильном применении норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они аналогичны заявляемым им доводам в суде апелляционной инстанции, при этом выводов судов об установленных ими фактических обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют и, по сути, выражают несогласие заявителя с содержащимися в судебных актах выводами судов относительно оценки доказательств, представленных кредиторами в обоснование предъявленных ими требований.
Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. В данном случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, все приведенные участвующими деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 следует оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Никиты Сергеевича - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2016 по делу в„– А60-39036/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Никиты Сергеевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------