АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2016 г. в„– Ф09-2854/15

Дело в„– А60-3791/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив", "Гарантия", "Титан" (далее - общества "Холдинг Актив", "Гарантия", "Титан") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2016, дополнительное определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2016 по делу в„– А60-3791/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по тому же делу по заявлениям обществ "Холдинг Актив", "Гарантия", "Титан" о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АртПроект-СИТИ" (далее - общество "АртПроект-СИТИ", должник), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Юнилайт Плюс" (далее - общество "Юнилайт Плюс"), в рамках дела о признании общества "АртПроект-СИТИ" несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2015 в отношении общества "АртПроект-СИТИ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кафлевский Станислав Сергеевич.
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.05.2015 в„– 94.
Общество "Гарантия" 29.06.2015 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18 856 000 руб., в том числе 15 520 000 руб. основного долга по оплате уступленного права требования по договору уступки прав требования от 19.09.2014, 1 956 000 руб. долга по договорам займа, 1 380 000 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)
Определением от 03.07.2015 заявление общества "Гарантия" принято к производству.
Общество "Холдинг Актив" 29.06.2015 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 15 001 500 руб. основного долга по договорам займа (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 03.07.2015 заявление общества "Холдинг Актив" принято к производству.
Общество "Титан" 29.06.2015 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 532 700 руб. долга по договорам займа (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 03.07.2015 заявление общества "Титан" принято к производству.
Указанные заявления обществ "Гарантия", "Холдинг Актив" и "Титан" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2016 (судья Сергеева Т.А.) в третью очередь реестра требований кредиторов общества "АртПроект-СИТИ" включены требования общества "Гарантия" в размере 1 956 000 руб., общества "Холдинг Актив" в размере 12 747 500 руб., общества "Титан" в размере 8 532 700 руб.
Дополнительным определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2016 (судья Сергеева Т.А.) в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "Гарантия" в размере 1 380 000 руб. В удовлетворении заявлений обществ "Гарантия" и "Холдинг Актив" об отнесении судебных расходов, понесенных на оплату экспертизы, на временного управляющего отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 с учетом определения об исправлении описки от 17.06.2016 (судьи Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определения суда первой инстанции от 22.03.2016, 15.04.2016 оставлены без изменения.
В кассационной жалобе общество "Холдинг Актив" просит определение суда первой инстанции от 22.03.2016, дополнительное определение от 15.04.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.06.2016 отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 254 000 руб. и в части отказа в отнесении на временного управляющего судебных расходов в размере 250 000 руб., принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в указанной части, ссылаясь на неприменение судами положений ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Общество "Холдинг Актив" считает доказанным в данном случае факт возникновения заемных отношений и необоснованным применение судом срока исковой давности; полагает, что на арбитражного управляющего как на самостоятельного участника дела о несостоятельности (банкротстве) возможно отнесение судебных расходов на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе общество "Гарантия" просит определение суда первой инстанции от 22.03.2016, дополнительное определение от 15.04.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.06.2016 отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 520 000 руб. и в части отказа в отнесении на временного управляющего судебных расходов в размере 250 000 руб., принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в указанной части, ссылаясь на нарушение судами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Общество "Гарантия" указывает, что договор уступки был заключен, в настоящее время не оспорен, недействительным не признан; общество с ограниченной ответственностью "Гефест" (далее - общество "Гефест"), получив от общества "Гарантия" 19 400 000 руб., соразмерного встречного предоставления, кроме собственных векселей, не передало; при этом доказательства того, что у общества "Гефест" имеется реальная возможность по исполнению вексельного обязательства, отсутствуют.
В кассационной жалобе общество "Титан" просит дополнительное определение суда первой инстанции от 15.04.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.06.2016 отменить в части отказа в отнесении 250 000 руб. судебных расходов на временного управляющего, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в указанной части, ссылаясь на нарушение судами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В указанной части доводы обществ "Холдинг Актив", "Гарантия", "Титан" аналогичны.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как следует из материалов дела, общество "Гарантия" предъявило требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 906 000 руб., в том числе 15 520 000 руб. основного долга по оплате уступленного права требования по договору уступки прав требования от 19.09.2014, 1 956 000 руб. долга по договорам займа, 1 380 000 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения).
При рассмотрении данного требования суды признали обоснованными и подлежащими включению в реестр 1 956 000 руб. долга по договорам займа, 1 380 000 руб. неосновательного обогащения. В остальной части признали требование не подлежащим удовлетворению.
Как установлено судами, в соответствии с условиями договора уступки прав требования от 19.09.2014, заключенного между обществом "Гарантия" (первоначальным кредитором) и обществом "АртПроект-СИТИ" (новым кредитором), первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме права требования к обществу "Гефест" уплаты задолженности по договору купли-продажи векселей от 17.01.2013 в„– 13/01/17-01 в сумме 19 400 000 руб. и по платежному поручению от 17.04.2013 в„– 29 в размере 19 400 000 руб.
Стороны оценили права требования, передаваемые первоначальным кредитором новому кредитору, в размере 15 520 000 руб. Указанная сумма подлежала оплате новым кредитором первоначальному кредитору в течение 4 месяцев с момента подписания договора (п. 3, 4 договора от 19.09.2014).
Обществу "Гефест" направлено уведомление от 19.09.2014 о состоявшейся уступке задолженности по договору купли-продажи векселей от 17.01.2013 в„– 13/01/17-01 в сумме 19 400 000 руб.
Поскольку должником в нарушение условий договора уступки прав требования от 19.09.2014 обязательство по оплате переданного права требования не исполнено, кредитор просил включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 15 520 000 руб.
Из материалов дела следует, что вступило в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2014 по делу в„– А60-32539/2014, имеющее преюдициальную силу для сторон настоящего обособленного спора. Данным решением установлено, что по договору купли-продажи векселей от 17.01.2013 в„– 13/01/17-01 общество "Гефест" (продавец) передало, а общество "Гарантия" (покупатель) приняло простые векселя (серия/номер векселя, номинал, % ставка, векселедатель, срок погашения, дата составления указаны в п. 1.1. договора). Векселя переданы покупателю по акту приемки-передачи векселей от 17.01.2013.
В соответствии с п. 1.4 общая сумма уплачиваемая покупателем обществом "Гарантия" продавцу обществу "Гефест" составляет 19 400 000 руб.
Согласно п. 2.1 договора покупатель обязуется оплатить стоимость купленных векселей в течение одного дня с момента подписания договора.
Платежным поручением от 17.01.2013 в„– 29 общество "Гарантия" в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи векселей перечислило на расчетный счет общества "Гефест" 19 400 000 руб.
Указанным выше решением арбитражного суда отказано в удовлетворении иска должника к обществу "Гефест" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку денежные средства в размере 19 400 000 руб. перечислены в качестве оплаты за переданные по договору векселя.
Общество "Гефест" оспорило в судебном порядке названный договор купли-продажи векселей от 17.01.2013 в„– 13/01/17-01, заявив также требование о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата денежных средств в размере 19 400 000 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2015 по делу в„– А60-47967/2014, также имеющим преюдициальную силу для сторон настоящего обособленного спора, договор купли-продажи векселей признан недействительным как противоречащий ст. 166, 486, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку векселедатель (общество "Гефест") сам не имеет прав из векселя и не может выступать в качестве продавца.
При рассмотрении данного дела судом установлено, что обществу "Гарантия" по акту приемки-передачи векселей от 17.01.2013 были переданы следующие ценные бумаги (простые векселя):
- в„– 0008683, векселедатель - общество "Гефест", номинальная стоимость - 12 311 800 руб., дата составления - 17.01.2013, срок погашения - не ранее 17.01.2016;
- в„– 0008684, векселедатель - общество "Гефест", номинальная стоимость - 12 311 800 руб., дата составления - 17.01.2013, срок погашения - не ранее 17.01.2016.
Векселя, выданные векселедателем - обществом "Гефест" обществу "Гарантия", признаны судом содержащими все необходимые реквизиты и соответствующими требованиям вексельного законодательства.
Суд пришел к выводу о том, что передачу обществом "Гефест" в адрес общества "Гарантия" собственных векселей следует квалифицировать как сделку по выдаче обществом "Гефест" собственных простых векселей обществу "Гарантия", сопровождавшуюся помимо специальной формы оформления прав, вытекающих из ценных бумаг, оформлением акта от 17.01.2013. Установив, что общество "Гарантия" является законным векселедержателем указанных выше векселей, денежные средства в размере 19 400 000 руб. перечислены им в качестве оплаты за переданные векселя, суд отказал в применении последствий недействительности сделки.
Согласно пояснениям представителя заявителя, не опровергнутым лицами, участвующими в деле, предметом договора уступки прав требования от 19.09.2014 являлась задолженность общества "Гефест" в связи с недействительностью договора купли-продажи векселей от 17.01.2013 в„– 13/01/17-01 и не передачей векселей.
Вместе с тем при рассмотрении настоящего требования кредитора к должнику судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что вступившими в законную силу судебными актами по вышеназванным делам установлены обстоятельства выдачи обществом "Гефест" векселей обществу "Гарантия", наличия у последнего прав законного векселедержателя и оплаты им полученных векселей, в результате чего задолженность общества "Гефест" перед обществом "Гарантия" в связи с признанием договора купли-продажи векселей недействительным не возникла; кроме того, что из материалов дела не следует, что воля сторон при заключении договора уступки прав требования от 19.09.2014 была направлена на передачу вексельного долга, доказательств передачи прав по векселям в установленном законом порядке не представлено.
При таких обстоятельствах суды обоснованно признали требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору уступки прав требования от 19.09.2014 в сумме 15 520 000 руб. не подлежащим удовлетворению.
Общество "Холдинг Актив" предъявило требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 001 500 руб. основного долга по договорам займа (с учетом уточнения).
Судом первой инстанции при исследовании представленных в материалы дела доказательств установлен факт передачи денежных средств в сумме 15 001 500 руб. в отсутствие между сторонами обязательственных отношений из договоров займа, в материалы дела представлены платежные поручения.
В ходе рассмотрения данного спора временным управляющим должника и конкурсным кредитором - обществом "Гефест" было заявлено о применении исковой давности по части платежей.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года.
Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что требование общества "Холдинг Актив" поступило в арбитражный суд 29.06.2015.
Учитывая данное обстоятельство, а также руководствуясь положениями ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно заключили, что в рассматриваемом случае трехлетний срок исковой давности подлежит применению исходя из даты получения должником денежных средств.
Поскольку исковая давность по требованиям заявителя, подтвержденным платежными поручениями от 26.01.2012 в„– 18, от 26.01.2012 в„– 20, от 26.01.2012 в„– 23, от 06.02.2012 в„– 38, от 24.02.2012 в„– 53, от 29.02.2012 в„– 54, от 01.03.2012 в„– 59, от 01.03.2012 в„– 60, от 04.05.2012 в„– 133, от 09.06.2012 в„– 176, от 09.06.2012 в„– 177 на общую сумму 2 254 000 руб., на дату обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением истекла, в удовлетворении требования общества "Холдинг Актив" в указанной сумме отказано судами правомерно.
При этом судами принято во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств перечисления заявителю должником процентов за пользование суммами займа, доказательств, подтверждающих осуществление кредитором действий, направленных на получение исполнения по договорам; отсутствует соответствующая переписка; кредитор и должник являются аффилированными лицами (обществу "Холдинг Актив" принадлежит 70% в уставном капитале должника).
Относительно требований обществ "Гарантия", "Холдинг Актив" и "Титан" по взысканию судебных расходов, понесенных кредиторами на оплату судебной экспертизы, с временного управляющего, судами обоснованно указано на то, что реализация временным управляющим предусмотренных законодательством о банкротстве полномочий в рассматриваемом случае осуществлялась от имени должника, в связи с чем, заявление о взыскании судебных расходов предъявлено к ненадлежащему лицу, оснований для отнесения судебных расходов в размере 250 000 руб. на временного управляющего Кафлевского С.С. не имеется.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Доводы заявителей, содержащиеся в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2016, дополнительное определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2016 по делу в„– А60-3791/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив", "Гарантия", "Титан" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------