АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2016 г. в„– Ф09-8177/16

Дело в„– А60-1393/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации Ирбитского муниципального образования (далее - Администрация) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по делу в„– А60-1393/2015 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Администрации - Завьялова Т.О. (доверенность от 20.02.2016 в„– 01-829).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Ремстрой-1" о признании общества с ограниченной ответственностью "Свердловскмостострой" (далее - общество "Свердловскмостострой", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.
Решением от 18.05.2015 ликвидируемый должник - общество "Свердловскмостострой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Дмитрий Владимирович (далее - конкурсный управляющий, Митюшев Д.В.).
Конкурсный управляющий Митюшев Д.В. обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.06.2015 к муниципальному контракту от 28.07.2014 в„– 0162300000414000100 (далее - муниципальный контракт), заключенного должником с Администрацией и обществом с ограниченной ответственностью "Проспект" (далее - общество "Проспект").
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2016 (судья Сергеева Т.А.) признано недействительным дополнительное соглашение от 05.06.2015 к муниципальному контракту, заключенное между обществом "Свердловскмостострой", Администрацией и обществом "Проспект"; применены последствия недействительности сделки: с общества "Проспект" в пользу должника взыскано 4 456 604 руб.; восстановлено право требования общества "Проспект" к обществу "Свердловскмостострой" в размере 4 456 604 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.) определение суда от 28.03.2016 изменено в части применения последствий недействительности сделки: применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Проспект" обязанности возвратить Администрации 4 456 604 руб.; восстановлено право требования общества "Проспект" к обществу "Свердловскмостострой" на сумму 4 456 604 руб.; восстановлено право требования должника к Администрации на сумму 4 456 604 руб. В оставшейся части определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2016 оставлено без изменения.
Администрация обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 09.06.2016 отменить в части применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, в том числе ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 5, п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 в„– 63).
Заявитель указывает, что его обязательство по оплате выполненных работ в размере 4 456 604 руб. по муниципальному контракту прекращено его надлежащим исполнением, в конкурсную массу должника подлежат возврату денежные средства в сумме 4 456 604 руб., полученные обществом "Проспект"; последствия недействительности сделки должны быть применены к обществу "Проспект", а не к Администрации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных доводов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Свердловскмостострой" (заемщик) и публичным акционерным обществом Банк "Финансовая корпорация "Открытие" (далее - Банк, кредитор) заключен договор о возобновляемом кредите от 10.06.2014 в„– 179-14/ВК-14Ф (далее - договор), по условиям которого Банк обязался под согласованное сторонами обеспечение предоставить заемщику (должнику) денежные средства (возобновляемый кредит) в пределах лимита задолженности на сумму 80 000 000 руб. на срок с 10.06.2014 по 10.06.2016 включительно, с начислением процентов из расчета 12,5% годовых при сроке транша не более 180 дней и 13% годовых при сроке транша свыше 180 дней.
Исполнение должником обязательств по договору обеспечивается договорами залога, в том числе договором залога прав от 30.09.2014 в„– 179-14/ЗП6-14Ф, по которому должник передал Банку (залогодержателю) в качестве предмета залога все имущественные, в том числе будущие права (требования) к Администрации по муниципальному контракту в„– 0162300000414000100 на выполнение работ по реконструкции мостового перехода через реку Бобровка по ул. Дорожная в д. Ретнева Ирбитского района Свердловской области от 28.07.2014, на общую сумму 65 900 000 руб.
Между Администрацией (заказчик) и должником (подрядчик) заключен муниципальный контракт от 28.07.2014 в„– 0162300000414000100, по условиям п. 1.1 которого подрядчик обязался выполнить работы по реконструкции мостового перехода через реку Бобровка по ул. Дорожная в д. Ретнева Ирбитского района Свердловской области в соответствии с проектной документацией, утвержденной распоряжением Администрации Ирбитского Муниципального Образования от 26.08.2013 в„– 269-РА, от 16.04.2014 в„– 111-РА, и техническим заданием, а также произвести все необходимые монтажные, пусконаладочные, иные неразрывно связанные с объектом строительства работы и сдать объект пригодным к эксплуатации, а заказчик принять выполненные подрядчиком работы и оплатить их.
Срок окончания работ по муниципальному контракту - 20.09.2015.
Определением от 18.02.2015 в отношении общества "Свердловскмостострой" возбуждено дело о банкротстве.
Решением от 18.05.2015 ликвидируемый должник - общество "Свердловскмостострой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Д.В.
Между должником (генподрядчик) в лице конкурсного управляющего Митюшева Д.В. и обществом "Проспект" (субподрядчиком) заключен договор от 05.06.2015 в„– 05/06-ПР на выполнение комплекса работ по реконструкции мостового перехода через реку Бобровка по ул. Дорожная в д. Ретнева Ирбитского района Свердловской области. Состав, объем и стоимость подрядных работ предусмотрены согласованной сторонами ведомостью стоимости работ, являющейся неотъемлемой частью договора, и технической документацией. Стоимость подрядных работ составляет 22 365 289 руб.
Согласно п. 2.5 договора расчеты по нему производятся в форме безналичных платежей платежными поручениями с лицевого счета генподрядчика путем перечисления средств на расчетный счет субподрядчика или напрямую заказчиком, минуя генподрядчика.
Администрацией (заказчик), обществом "Свердловскмостострой" (генподрядчик) в лице конкурсного управляющего Митюшева Д.В. и обществом "Проспект" (субподрядчиком) 05.06.2015 заключено дополнительное соглашение к муниципальному контракту, которым стороны предусмотрели, что заказчик обязуется производить оплату за работы, выполняемые по договору субподряда в„– 05/06-ПР от 05.06.2015, напрямую субподрядчику, минуя генподрядчика в сроки, предусмотренные п. 2.5 муниципального контракта, путем перечисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика по реквизитам, указанным в дополнительном соглашении.
Генподрядчик в лице конкурсного управляющего Митюшева Д.В. берет на себя обязательство перед проведением каждого из платежей по договору предоставлять сторонам письменное согласие на оплату работ напрямую заказчиком с подтверждением правомерности и законности указанных текущих платежей.
Общество "Проспект" выполнило подрядные работы по договору от 05.06.2015 в„– 05/06-ПР на сумму 4 456 603 руб. 94 коп.
В письме от 17.07.2015 конкурсный управляющий Митюшев Д.В. согласовал оплату в размере 4 456 603 руб. 94 коп. напрямую субподрядчику.
Платежным поручением от 24.07.2015 в„– 861 Администрацией произведена в адрес общества "Проспект" оплата выполненных работ в размере 4 456 604 руб.
Определением от 03.09.2015 требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 249 638 287 руб. 86 коп., как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе по договору залога прав от 30.09.2014 в„– 179-14/ЗП6-14Ф.
Конкурсный управляющий Митюшев Д.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.06.2015 к муниципальному контракту на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. В обоснование заявленного требований конкурсный управляющий ссылается на то, что указанное дополнительное соглашение лишило Банк, являющегося залоговым кредитором, права на получение 80% от денежных средств, поступивших по муниципальному контракту, что привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной ст. 134 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции требования удовлетворил, признал недействительной сделкой дополнительное соглашения от 05.06.2015 к муниципальному контракту и совершенный в его исполнение платеж в сумме 4 456 604 руб., применил последствия ее недействительности в виде взыскания с общества "Проспект" в пользу должника 4 456 604 руб. и восстановления права требования общества "Проспект" к должнику в размере 4 456 604 руб.
Повторно рассмотрев спор, апелляционный суд выводы суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение от 05.06.2015 и совершенный на основании него платеж в сумме 4 456 604 руб. привели к предпочтительному удовлетворению требований общества "Проспект" перед требованиями Банка, поддержал; с выводами суда первой инстанции в части подлежащих применению последствий - не согласился, применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Проспект" возвратить Администрации 4 456 604 руб.; восстановления права требования общества "Проспект" к обществу "Свердловскмостострой" на сумму 4 456 604 руб.; восстановления права требования должника к Администрации на сумму 4 456 604 руб.
Постановление апелляционного суда обжаловано в части применения последствий недействительности сделки, ввиду чего законность судебного акта проверяется судом округа в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив правомерность выводов судов, правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа полагает, что выводы апелляционного суда относительно применения последствий недействительности сделки являются ошибочными и основаны на неверном применении положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделаны без учета всех обстоятельств настоящего дела.
Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, общим последствием недействительности сделок, если иное не предусмотрено законом, является двусторонняя реституция, то есть возвращение сторон в первоначальное положение, означающее обязанность каждой из сторон вернуть другой стороне полученное по соответствующей сделке.
При этом права при применении реституции должны восстанавливаться на основе принципа добросовестности, равенства, обеспечения равноценности и эквивалентности возмещения стоимости имущества участникам гражданских правоотношений.
Согласно п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено указанным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
Как установлено судами и следует из материалов дела, работы по муниципальному контракту в„– 0162300000414000100 от 28.07.2014 на сумму 4456604 руб., оплата которой произведена Администрацией платежным поручениям в„– 861 от 24.07.2015, выполнены силами субподрядчика - общества "Проспект"; работы приняты без замечаний и возражений; за выполненные работы оплата произведена заказчиком непосредственно на счета субподрядчиков на основании распорядительного письма подрядчика, в котором выражена его воля на перечисление денежных средств обществу "Проспект", возможность чего также предусмотрена и условиями договора от 05.06.2015 в„– 05/06-ПР, каких-либо споров, связанных с исполнением договоров, у их участников не возникало.
Принимая во внимание изложенное, установив, что обязательство Администрации по оплате работ в сумме 4 456 604 руб. прекращено исполнением лицу, которое фактически выполнило подлежащие оплате в указанной сумме работы, оплата имела место до признания недействительным дополнительного соглашения от 05.06.2015 к муниципальному контракту, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что последствия недействительности сделки подлежат применению в виде взыскания с общества "Проспект" в конкурсную массу 4 456 604 руб. и восстановления права требования общества "Проспект" к должнику в размере 4 456 604 руб. Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
При таких обстоятельствах, оснований для возложения на Администрацию, добросовестно и надлежащим образом исполнившую обязанности по оплате работ в адрес лица их выполнившего, и, соответственно, применения последствий недействительности спорной сделки в виде обязания общества "Проспект" возвратить Администрации 4 456 604 руб.; восстановления права требования общества "Проспект" к обществу "Свердловскмостострой" на сумму 4 456 604 руб.; восстановления права требования должника к Администрации на сумму 4 456 604 руб., у апелляционного суда не имелось.
В связи с изложенным постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 подлежит отмене на основании ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое с нарушением норм материального права. Определение суда первой инстанции от 28.03.2016 является законным и обоснованным, подлежит оставлению в силе на основании п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по делу в„– А60-1393/2015 Арбитражного суда Свердловской области отменить. Определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2016 по делу в„– А60-1393/2015 оставить в силе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
А.В.КАНГИН


------------------------------------------------------------------