АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2016 г. в„– Ф09-4737/16

Дело в„– А76-21843/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Лиходумовой С.Н., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малявкина Павла Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2016 по делу в„– А76-21843/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по тому же делу по заявлению Рявкина Алексея Евгеньевича и общества с ограниченной ответственностью "Гласс-Дизайн" (далее - общество "Гласс-Дизайн", должник; ОГРН 1027402821775) в лице конкурсного управляющего Ефимова Павла Леонидовича к индивидуальному предпринимателю Малявкину П.Н. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: публичного акционерного общества "ВТБ 24", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, в рамках дела о признании общества "Гласс-Дизайн" несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 общество "Гласс-Дизайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефимов П.Л.
Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Урал-Строитель" (далее - общество "СК "Урал-Строитель") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2014 в„– 01-07, заключенного между обществом "Гласс-Дизайн" и предпринимателем Малявкиным П.Н., применении последствий недействительности сделки в виде погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о зарегистрированном праве предпринимателя Малявкина П.Н. в отношении объектов недвижимости - нежилого помещения в„– 29 площадью 777,1 кв. м, кадастровый номер 74:36:0515005:752, и нежилого помещения в„– 33 площадью 12,6 кв. м, кадастровый номер 74:36:0515005:1921, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 12, и восстановления записи о праве должника на указанное недвижимое имущество.
Определениями суда от 05.05.2015, от 04.06.2016, от 26.08.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, публичное акционерное общество "ВТБ 24", Рявкин А.Е.
Определением суда от 03.11.2015 конкурсный управляющий общества "Глас-Дизайн" Ефимов П.Л. привлечен к участию в деле в качестве соистца. Определением суда от 09.02.2016 произведена замена заявителя общества "СК "Урал-Строитель" на Рявкина А.Е.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2016 (судья Калина И.В.) заявления общества "Гласс-Дизайн" и Рявкина А.Е. удовлетворены. Договор купли-продажи от 01.07.2014 в„– 01-07, заключенный между обществом "Гласс-Дизайн" и Малявкиным П.Н., признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объектов недвижимости - нежилого помещения в„– 29, площадью 777,1 кв. м, кадастровый номер 74:36:0515005:752, и нежилого помещения в„– 33, площадью 12,6 кв. м, кадастровый номер 74:36:0515005:1921, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 12; погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении указанных объектов о зарегистрированном праве Малявкина П.Н. и восстановления записи о праве общества "Гласс-Дизайн" на указанное недвижимое имущество.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 18.02.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Малявкин П.Н. просит определение суда первой инстанции от 18.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.05.2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неприменение судами положений ст. 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению, нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство Малявкина П.Н. об отложении судебного заседания в связи с его болезнью. Малявкин П.Н. указывает, что основанием для возбуждения дела о банкротстве общества "Гласс-Дизайн" стало наличие неисполненных обязательств перед обществом "СК "Урал-Строитель", подтвержденных решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2014 по делу в„– А76-19887/2013; сделки, на основании которых у общества "Гласс-Дизайн" возник долг перед обществом "СК "Урал-Строитель", недействительны, отвечают признакам, указанным в ст. 169 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению заявителя, судам следовало применить ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Гласс-Дизайн" (продавец) и предпринимателем Малявкиным П.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2014 в„– 01-07, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество по цене 900 000 руб. Предметом продажи являлись нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 12: нежилое помещение в„– 29 площадью 777,1 кв. м по цене 880 000 руб. и нежилое помещение в„– 33 площадью 12,6 кв. м по цене 20 000 руб.
Оплата стоимости приобретаемого имущества осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания договора (п. 2.1 договора от 01.07.2014).
Дополнительным соглашением от 02.07.2014 в„– 1 стороны определили стоимость объектов недвижимости в сумме 21 000 000 руб., из которой стоимость нежилого помещения в„– 29 - 20 400 000 руб., нежилого помещения в„– 33 - 600 000 руб.
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.07.2014. Государственная регистрация перехода права собственности на имущество к покупателю произведена 05.08.2014.
Определением Арбитражным судом Челябинской области от 04.09.2014 по заявлению общества "СК "Урал-Строитель" возбуждено дело о банкротстве общества "Гласс-Дизайн".
Определением суда от 05.12.2014 в отношении общества "Гласс-Дизайн" введена процедура наблюдения; требование общества "СК "Урал-Строитель" в размере 5 272 823 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2014 по делу в„– А76-19887/2013, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Решением Арбитражным судом Челябинской области от 13.03.2015 общество "Гласс-Дизайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефимов П.Л.
Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению недвижимости совершена с целью вывода активов в преддверии банкротства, о чем Малявкин П.Н. был осведомлен, так как являлся участником общества и непосредственно перед отчуждением имущества был выведен из состава участников, в результате совершения сделки причинен вред кредитору, имущество отчуждено по заниженной цене, в отсутствие оплаты за спорные объекты, общество "СК "Урал-Строитель" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 01.07.2014 в„– 01-07 недействительным на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.
Конкурсный управляющий Ефимов П.Л. также просил признать сделку недействительной по названным основаниям.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ в„– 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений, данных в п. 9 постановление Пленума ВАС РФ в„– 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка по реализации объектов недвижимости совершена 01.07.2014 - в течение одного года до даты возбуждения дела о банкротстве (04.09.2014).
Согласно условиям договора от 01.07.2014 стоимость объектов недвижимости составила 900 000 руб., согласно дополнительному соглашению от 02.07.2014 в„– 1 стоимость объектов составила 21 000 000 руб., в том числе стоимость нежилого помещения в„– 29 - 20 400 000 руб., нежилого помещения в„– 33 - 600 000 руб.
Определением суда от 26.08.2015 по ходатайству общества "СК "Урал-Строитель" назначена экспертиза по определению рыночной стоимости спорных объектов.
Согласно заключению эксперта от 28.01.2016 в„– 026-05-00087 стоимость объектов на дату совершения сделки составила 24 216 568 руб., в том числе нежилого помещения в„– 29 - 23 232 531 руб., нежилого помещения в„– 33 - 376 694 руб.
Судами установлено, что представленное Малявкиным П.Н. в материалы дела дополнительное соглашение от 02.07.2014 к договору от 01.07.2014, а также доказательства произведенной оплаты по договору в материалах регистрационного дела на спорные объекты, представленного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, отсутствуют.
При наличии возражений заявителей в отношении достоверности дополнительного соглашения от 02.07.2014, определяющего иную стоимость спорных объектов (вместо 900 000 руб. - 21 000 000 руб.), с учетом отсутствия данного документа и документа об оплате в материалах регистрационного дела, суд первой инстанции признал дополнительное соглашение к договору недостоверным доказательством.
В материалы дела Малявкиным П.Н. в счет произведенной оплаты по договору купли-продажи от 01.07.2014 в„– 01-07 представлены копии векселей, акты приема-передачи векселей. Из поступившей от банков информации и копий векселей усматривается, что все представленные ответчиком векселя погашены в период до совершения сделки иными лицами. В судебном заседании суда первой инстанции 19.08.2015 Малявкин П.Н. исключил из числа доказательств акты приема-передачи векселей, копии векселей.
С учетом изложенных обстоятельств судами обоснованно указано на неподтвержденность факта оплаты Малявкиным П.Н. приобретенной по договору купли-продажи от 01.07.2014 недвижимости.
На основании бухгалтерского баланса должника за 2013 год, судебных актов судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества "Гласс-Дизайн" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.
Учитывая, что выход Малявкина П.Н. (19.06.2014) из числа учредителей должника произошел незадолго до совершения оспариваемой сделки (01.07.2014), руководствуясь положениями п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, суды правомерно признали Малявкина П.Н. заинтересованным лицом по отношению к обществу "Гласс-Дизайн".
Принимая во внимание установленные обстоятельства, учитывая, что рыночная стоимость объектов недвижимости значительно превышает их общую стоимость, согласованную в договоре купли-продажи, равноценное встречное исполнение со стороны покупателя не представлялось, суды пришли к правильному выводу о совершении сделки по реализации объектов недвижимости при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Таким образом, суды правомерно признали договор купли-продажи от 01.07.2014 в„– 01-07 недействительным на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применили последствий недействительности сделки.
Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку фактически заявитель не согласен с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2014 по делу в„– А76-19887/2013.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2016 по делу в„– А76-21843/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Малявкина Павла Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------