АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2016 г. в„– Ф09-8255/16

Дело в„– А71-15520/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козлова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.02.2016 по делу в„– А71-15520/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Ходатайства Инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 10 (далее - регистрирующий орган, налоговый орган) по Удмуртской Республике и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 11 по Удмуртской Республике о рассмотрении кассационной жалобы Козлова С.В. в отсутствие их представителей судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Козлов С.В. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 10 по Удмуртской Республике от 03.08.2016 в„– 2067А об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании налогового органа внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ремас-принт" (далее - общество "Ремас-принт") в части изменения состава участников юридического лица в связи с выходом Козлова С.И. из состава участников данного юридического лица.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.02.2016 (судья Мосина Л.Ф.) в удовлетворении заявленных требований отказано. Дополнительным решением суда первой инстанции от 16.03.2016 (судья Мосина Л.Ф.) в удовлетворении заявленного требования об обязании налогового органа внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества "Ремас-принт" в связи с выходом Козлова С.И. из состава участников общества "Ремас-принт" также отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (судьи Нилогова Т.С., Васева Е.Е., Плахова Т.Ю.) решение суда первой инстанции от 17.02.2016 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Козлова С.В. - без удовлетворения.
Козлов С.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указывает, что в отношении него в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения, поскольку он до сих пор числится участником общества "Ремас-принт"; по его мнению, закон не содержит запрета на внесение записи в ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц, прекративших свое действие.
Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России в„– 10 по Удмуртской Республике и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России в„– 11 по Удмуртской Республике в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных доводов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ремас-принт" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Ижевска Удмуртской области, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации данного юридического лица за ОГРН 1021801153714; уставный капитал общества составлял 10 000 руб.; участниками общества являлись общество с ограниченной ответственностью "Электра" (далее - общество "Электра") с долей участия в уставном капитале общества в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб. и Козлов С.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.
Участником общества "Электра" с долей участия в уставном капитале общества в размере 100% является Овчинников Ю.Н.
Козлов С.В. 23.06.2015 подал в общество "Ремас-принт" заявление о выходе из состава участников юридического лица и переходе доли в размере 40% уставного капитала к данному обществу. Указанное заявление 23.07.2015 принято обществом "Ремас-принт" в лице исполнительного директора М.А. Снедковой.
Единственным участником общества "Ремас-принт" - обществом "Электра" в лице директора Овчинникова Ю.Н. 23.06.2015 принято решение от 23.06.2015 в„– 2 о принятии заявления Козлова С.В. о выходе из состава участников общества "Ремас-принт" и исключении его из состава участников и о переходе доли Козлова С.В. номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляет 40% уставного капитала, к обществу.
Козлов С.В. 27.08.2015 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, представив решение от 26.06.2015 в„– 2 единственного участника общества "Ремас-Принт" - общества "Электра" от 23.07.2015 и заявление Козлова С.В.
Налоговым органом 03.08.2015 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в„– 2067А (далее - решение) на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о государственной регистрации), в связи с непредставления заявителем определенных п. 2 ст. 17 указанного закона необходимых для государственной регистрации документов, а именно: заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Кроме того, в обоснование отказа регистрирующий орган также сослался на то, что в соответствии с п. 2 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Решением Управления Федеральной налоговой службы России по Удмуртской Республике от 05.10.2015 в„– 08-24/1 5353 жалоба Козлова С.В. оставлена без удовлетворения, при этом Управлением также принято во внимание, что в ЕГРЮЛ 04.09.2015 внесена запись о прекращении деятельности общества "Ремас-принт" в связи с присоединением к обществу "Электра".
Обращаясь в суд с требованием о признании незаконными решения налогового органа и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества "Ремас-принт" в части изменения состава участников юридического лица в связи с выходом Козлова С.И. из состава участников данного юридического лица, заявитель исходил из того, что им представлены все необходимые документы в регистрирующий орган; оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи не имелось; порядок выхода участников из общества заявителем соблюден.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа незаконным и нарушающим права Козлова С.И.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.
Статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подп. "а", "д" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц).
Согласно ч. 1 ст. 17 указанного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Представление документов для регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 указанного Закона (п. 2 ст. 18 Закона о государственной регистрации).
В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации).
Пунктом 2 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц установлен перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу.
Согласно п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Согласно ст. 25 Закона о регистрации юридических лиц за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Таким образом, согласно названным нормам материального права необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Закона о регистрации, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
В соответствии с положениями абз. 2 п. 2 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
На основании изложенного, исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с выходом из состава общества участника подано в регистрирующий орган и подписано Козловым С.И. как физическим лицом - участником общества; отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих уведомление регистрирующего органа обществом "Ремас-принт" о состоявшемся переходе доли Козлова С.И. к обществу, а также то, что единственным участником обществом "Ремас-принт" является общество "Электра", также состоящее из одного лица, также приняв во внимание, что деятельность общества "Ремас-принт" прекращена в связи с присоединением данного лица к обществу "Электра"; отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов Козлова С.И. оспариваемым решением, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отсутствии оснований для признания оспариваемого решения недействительным.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований Козлова С.И.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.02.2016 по делу в„– А71-15520/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Козлова Сергея Владимировича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------