АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2016 г. в„– Ф09-8245/16

Дело в„– А34-3496/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Васильченко Н.С.,
судей Вербенко Т.Л., Черемных Л.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арман" (далее - общество "Арман", заявитель) на решение Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2016 по делу в„– А34-3496/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
От общества "Арман" поступило ходатайство о рассмотрении поданной данным юридическим лицом кассационной жалобы в отсутствие его полномочных представителей. Суд удовлетворил данное ходатайство на основании норм ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Гермес" (далее - общество "ТД "Гермес") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества "Арман" и общества с ограниченной ответственностью "Актас" (далее - общество "Актас") задолженности в размере 498 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.06.2012 по 18.06.2015, в размере 123 555 руб. 11 коп. (с учетом неоднократных уточнений заявленных исковых требований, принятых судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 22.01.2016 (судья Тюрина И.Г.) исковые требования удовлетворены: с общества "Арман" и общества "Актас" в солидарном порядке в пользу общества "ТД "Гермес" взысканы долг в размере 498 300 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 123 555 руб. 11 коп., а также денежные средства в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 437 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 (судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Общество "Арман" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить в части взыскания спорных денежных средств солидарно и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных обществом "ТД "Гермес" исковых требований только за счет общества "Актас".
По мнению заявителя жалобы, вывод судебных инстанций о том, что при проведении реорганизации общества "Арман" в форме выделения, а результате которой создано общество "Актас", были допущены нарушения принципа справедливого распределения прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, является необоснованным и не соответствует фактическим обстоятельствам и материалам дела.
В подтверждение данного довода общество "Арман" ссылается на то, что указанная реорганизация проводилась с целью оптимизации деятельности реорганизуемого юридического лица. Созданное в результате реорганизации общество "Актас" является действующим, ведет финансово-хозяйственную деятельность, предпринимает меры по погашению кредиторской задолженности и взысканию дебиторской задолженности, в которую включены права требования к обществу с ограниченной ответственностью "НордЦентр" (далее - общество "НордЦентр"), обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - общество "Восход") и обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - общество "Кристалл").
Заявитель жалобы отмечает, что из анализа передаточного акта от 30.04.2015 следует, что общество "Актас" было наделено как пассивами при сохранении их баланса, так и активами в общем размере 6 872 795 руб.
Кроме того общество "Арман" указывает на то, что легитимность и добросовестное распределение прав и обязанностей при осуществлении процедуры реорганизации признаны судебными актами по дела в„– А76-19249/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "КурганЛес" (далее - общество "КурганЛес") со ссылкой на оплату стоимости пшеницы по счету от 20.06.2012 в„– 14 перечислило на основании платежного поручения от 21.06.2012 в„– 6 на расчетный счет общества "Арман" денежные средства в размере 498 300 руб.
Впоследствии обществом "КурганЛес" (цедент) и обществом "ТД "Гермес" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) от 01.10.2014.
Согласно п. 1.1 данного соглашения цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) получения от общества "Арман" неосновательного обогащения в сумме 498 300 руб.; уступаемые денежные обязательства подтверждаются платежным поручением от 21.06.2012 в„– 6.
Право (требование) цедента переходит к цессионарию в том же объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения (п. 1.4 соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 01.10.2014).
В пунктах 2.3, 2.4 указанного соглашения предусмотрено, что в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 100 000 руб. единовременно в срок до 08.10.2014.
Уплата данных денежных средств фактически произведена обществом "ТД "Гермес" цеденту 06.10.2014.
Единственным участником общества "Арман" 09.04.2015 принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения, без прекращения его деятельности и создание в результате реорганизации общества "Актас" с передачей ему части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.
Сообщения о принятии данного решения о реорганизации в форме выделения опубликованы в журналах "Вестник государственной регистрации" в„– 18 (530) 13.05.2015 и в„– 23 (535) от 17.06.2015.
Завершен процесс реорганизации общества "Арман" в форме выделения, в соответствии с которым из состава общества "Арман" выделено и зарегистрировано общество "Актас" 21.07.2015.
Согласно передаточному акту общества "Арман", утвержденному решением единственного участника общества "Арман" от 30.04.2015 в„– 17, выделенному обществу "Актас" передана кредиторская задолженность в сумме 11 638 077 руб. 08 коп., в том числе: 498 300 руб. общества "КурганЛес", наряду с обязанностью по уплате суммы основного долга по обязательствам передаются обязанности, связанные и вытекающие из основного обязательства (обязанность по уплате штрафов, пеней, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме).
Ссылаясь на наличие долга в размере 498 300 руб., условия соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 01.10.2014, а также на имевшие место при реорганизации общества "Арман" нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, общество "ТД "Гермес" обратилось в суд с рассматриваемым иском о взыскании указанной задолженности солидарно с обществ "Арман" и "Актас".
Суд первой инстанции, оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что факт получения обществом "Арман" от общества "КурганЛес" спорных денежных средств и их удержание документально подтверждены, а реорганизация общества "Арман" путем выделения и создания нового юридического лица - общества "Актас" осуществлена с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредитором.
Ссылаясь на данные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме, взыскав в пользу общества "ТД "Гермес", приобретшего права требования спорных денежных средств, солидарно с ответчиков долг в размере 498 300 руб. и соответствующую сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, руководствуясь положениями ч. 5 ст. 60, 309, 310, 322, 382, 384, 385, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что на дату составления передаточного акта (30.04.2015), срок нарушения обществом "Арман" обязательств по возврату спорных денежных средств уже составлял более двух лет, однако в ходе судебного разбирательства, при признании наличия задолженности разумного обоснования причин, по которым общество "Актас" с даты его регистрации в качестве юридического лица (21.07.2015) до настоящего времени не возвратило долг, не приведено.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.
В силу норм ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Согласно положениям ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.
Из пункта 2 указанной статьи следует, что правила, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Судами при рассмотрении дела установлено, что доказательств предоставления встречного обеспечения на сумму перечисленных обществом "КурганЛес" на расчетный счет общества "Арман" денежных средств в сумме 498 300 руб. не имеется, что ответчиками не оспаривается.
В силу ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Оценив условия заключенного между обществом "КурганЛес" и обществом "ТД "Гермес" соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 01.10.2014, по которому первоначальный кредитор уступил право требования долга в размере 498 300 руб., суды установили, что оно соответствует требованиям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, является заключенным и действительным.
В соответствии со ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон в„– 14-ФЗ) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 55 Федерального закона в„– 14-ФЗ).
В соответствии с п. 4 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, вновь созданное в результате реорганизации (продолжающее деятельность) юридическое лицо несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Согласно п. 5 данной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Возможность солидарного взыскания, предусмотренная названной нормой права, обусловлена необходимостью защиты интересов кредиторов реорганизованного лица.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что доказательств наделения общества "Актас" в результате реорганизации основными и оборотными средствами, имеющимися инвентаризационной описи основных средств у общества "Арман" на момент реорганизации, не представлено; а из передаточного акта следует, что фактически исполнение обязательств по переданной созданному юридическому лицу кредиторской задолженности, в которую включен и предъявленный к взысканию по настоящему делу долг, обеспечивается исключительно за счет неликвидной дебиторской задолженности.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что при распределении активов и обязательств реорганизуемого общества между ним и его правопреемником принцип справедливого их распределения не соблюден, что привело к ущемлению интересов кредиторов, в том числе, общества "ТД "Гермес".
В связи с изложенным при отсутствии доказательств возврата спорных денежных средств истцу, суды правомерно взыскали их с ответчиков в солидарном порядке.
Доводы общества "Арман" относительно отсутствия оснований для привлечения его в качестве солидарного ответчика по заявленным исковым требованиям и о том, что вывод судов о допущенных нарушениях принципа справедливого распределения прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, не соответствует фактическим обстоятельствам, со ссылкой на наделение общества "Актас" в результате реорганизации не только пассивами, но и активами, включающими, в частности, дебиторскую задолженность, подлежат отклонению судом кассационной инстанции в связи со следующим.
Соответствующие утверждения заявителя жалобы являлись предметом всестороннего исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку исходя из имеющейся по делу доказательственной базы и обоснованно отклонены.
Так судами установлено, что дебиторы общества "Актас" находятся в стадии ликвидации либо уже ликвидированы: общество "Кристалл" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 22.10.2015), общество "НордЦентр" (общество с ограниченной ответственностью "Форвард") находится в стадии ликвидации с 31.05.2013 и в настоящее время в отношении данного юридического лица введена процедура банкротства - конкурсное производство (дело в„– А76-21242/2013); а также то, что с учетом стоимости имущества, полученного обществом "Актас" по сделкам с обществом с ограниченной ответственностью "КомАгроС", а также возможности взыскания дебиторской задолженности с общества "Восход", общая сумма активов общества "Актас" остается меньше чем общая сумма пассивов.
При изложенных обстоятельствах суды, учитывая что при реорганизации общества "Арман" общество "Актас" не было наделено какими-либо основными и оборотными средствами реорганизованного юридического лица, суды обоснованно указали на отсутствие у истцу, как кредитора, реальной возможности рассчитывать на погашение спорной задолженности за счет денежных средств, поступающих от должников общества "Актас", являющихся ранее покупателями общества "Арман".
Помимо указанного суды при разрешении данного дела по существу, обоснованно приняли во внимание тот факт, что, ссылаясь на соблюдение принципов добросовестности, общество "Арман" не привело какого-либо разумного обоснования тому обстоятельству, что денежные средства в размере 498 300 руб. безосновательно удерживались им до передачи обществу "Актас" уже более двух лет, что также свидетельствует о том, что дальнейшая передача соответствующих обязательств создаваемому юридическому лицу без его наделения при этом ликвидными активами направлена на уклонение от возврата указанного долга кредитору.
Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судебными инстанциями оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющееся доказательственной базы, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов и не является основанием для их отмены, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/2012).
Нормы материального права применены судами к спорным правоотношениям сторон с учетом установленных по данному делу обстоятельств правильно.
Нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Арман" - без удовлетворения.
В соответствии с нормами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, составляют 3000 руб. и относятся на заявителя.
Поскольку обществу "Арман" при принятии кассационной жалобы к производству на основании его ходатайства была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, последняя подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2016 по делу в„– А34-3496/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арман" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арман" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО

Судьи
Т.Л.ВЕРБЕНКО
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ


------------------------------------------------------------------