АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2016 г. в„– Ф09-7812/16

Дело в„– А07-25249/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сирота Е.Г.,
судей Черемных Л.Н., Сидоровой А.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Билокурой А.А. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адего" (ИНН: 0275072497, ОГРН: 1110280002700; далее - общество "Адего") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2016 по делу в„– А07-25249/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители:
общества "Адего" - Хасанов Р.Ф. (доверенность от 24.03.2016);
общества с ограниченной ответственностью трест "Башгражданстрой" (ИНН: 0274100286, ОГРН: 1040203916037; далее - общество "БГС") - Габдуллин В.С. (доверенность от 15.04.2016).
Полномочия указанных лиц проверены Арбитражным судом Республики Башкортостан.

Общество "БГС" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан о взыскании с общества "Адего" 10 579 390 руб. 28 коп. долга по договору поставки от 23.12.2014 в„– 2/155-БГС, а также 5 478 364 руб. 60 коп. неустойки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 01.03.2016 (судья Абдуллина Э.Р.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Адего" просит указанные судебные акты изменить в части взыскания неустойки и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, договор поставки от 23.12.2014 в„– 2/155-БГС не может считаться заключенным, поскольку товарные накладные, счета-фактуры, акты сверки, платежные поручения не содержат ссылок на указанный договор. Истцом не представлены заявки на поставку товара и счета на оплату, которые указывали бы на данный договор. Таким образом, общество "Адего" полагает, что рассматриваемые правоотношения сторон по произведенным поставкам по товарным накладным необходимо расценивать как разовые сделки купли-продажи, в связи с чем основания для применения договорных положений, устанавливающих условия начисления и размер неустойки, отсутствуют. Общество "Адего" ссылается на то, что в расчет неустойки истцом неправомерно включены суммы, которые подлежали оплате ответчиком за услуги по доставке продукции.
Заявитель также считает, что размер неустойки должен быть снижен на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Кроме того, общество "Адего" полагает, что суды необоснованно не приняли его доводы о возможной выгоде истца при взыскании договорной неустойки.
В отзыве на кассационную жалобу общество "БГС" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
При рассмотрении спора судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом "БГС" (поставщик) и обществом "Адего" (покупатель) заключен договор поставки от 23.12.2014 в„– 2/155-БГС, согласно п. 1.1 которого поставщик обязался поставить (продать), а покупатель принять и оплатить железобетонные изделия.
В соответствии с п. 1.2 договора номенклатура, количество, форма оплаты, сроки отгрузки железобетонных изделий определяются в спецификации к настоящему договору, составленной на основании заявки покупателя.
На основании п. 2.1 договора поставка продукции осуществляется по ценам, указанным в спецификации и/или оплаченного счета к данному договору.
Истцом в адрес ответчика поставлена продукция на общую сумму 12 065 361 руб. 13 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, транспортными накладными, актами, расходными накладными.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по своевременной оплате поставленной продукции, продавец направил в адрес последнего претензию от 24.07.2015 в„– 879/1, полученную им 27.07.2015.
Ответчик товар оплатил частично. По расчетам истца задолженность общества "Адего" с учетом уточнения размера исковых требований составила 10 579 390 руб. 28 коп.
Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком и наличия оснований для взыскания неустойки. При этом суд, рассмотрев заявление общества "Адего" о снижении размера неустойки, не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям норм ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик в материалы дела не представил доказательства явной несоразмерности подлежащей взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.
Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из содержания п. 1 ст. 454 и п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.
По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.
Таким образом, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.
В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.
Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие, ссылок на конкретный договор само по себе не влечет отказ в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения контрагентами других договоров.
Судами установлено, что поставленная по договору продукция была получена уполномоченными представителями покупателя, что подтверждается отметками о принятии продукции, подписями представителей покупателя в товарных накладных. Факт получения продукции ответчиком на взыскиваемую сумму ответчиком не оспаривался.
Установив, что в представленных в материалы дела товарных накладных сторонами согласовано наименование, количество поставляемой продукции, ее стоимость, суды, принимая во внимание наличие действий сторон по исполнению договора, пришли к выводу о согласовании сторонами существенных условий договора поставки.
С учетом изложенного, установив наличие в товарных накладных ссылки на основной договор, отсутствие доказательств между сторонами иных договорных правоотношений по поставке продукции, суды пришли к выводу о поставке продукции по спорным товарным накладным в рамках заключенного между сторонами договора от 23.12.2014 в„– 2/155-БГС, содержание которого соответствует требованиям п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу п. 1. ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Исходя из ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт ненадлежащего исполнения обязанностей по оплате продукции, размер задолженности и порядок ее исчисления ответчиком не оспаривается, соответствующих доводов кассационная жалоба не содержит.
Поскольку доказательств оплаты стоимости поставленной продукции обществом "Адего" в материалы дела не представлено, суды правомерно удовлетворили требование о взыскании 10 579 390 руб. 28 коп. долга.
Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.
За просрочку оплаты по договору поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,15% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 6.3 договора поставки).
В силу ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения обществом "Адего" денежного обязательства по оплате переданной истцом продукции подтвержден материалами дела, суды, проверив и признав правильным расчет истца, обоснованно удовлетворили требование общества "БГС" о взыскании с ответчика 5 478 364 руб. 60 коп. неустойки, предусмотренной п. 6.3 договора поставки от 23.12.2014 в„– 2/155-БГС.
При этом суды, рассмотрев заявление общества "Адего" о снижении суммы неустойки, пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства.
Суд кассационной инстанции полагает изложенные выводы судов обоснованными, довод о необходимости уменьшения суммы неустойки подлежит отклонению, в том числе с учетом разъяснений, содержащихся в третьем абзаце п. 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 в„– 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которым основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований п. 6 ст. 395 названного Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного п. 1 ст. 395 названного Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных п. 1 ст. 333 названного Кодекса.
Принимая во внимание, что определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, суд кассационной инстанции не обладает полномочиями на разрешение данного вопроса и рассмотрение соответствующих доводов по существу.
Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном начислении неустойки на суммы, подлежащие оплате ответчиком за оказанные услуги по доставке товара, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Проанализировав с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия п. 4.1, 4.4, 4, 6, 4.7 договора поставки, и, принимая во внимание, что доставка продукции осуществлялась поставщиком, оказанные автоуслуги были приняты покупателем без каких-либо замечаний, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности требования истца.
Иные доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/12).
Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Адего" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2016 по делу в„– А07-25249/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адего" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Г.СИРОТА

Судьи
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ
А.В.СИДОРОВА


------------------------------------------------------------------