АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2016 г. в„– Ф09-7956/16

Дело в„– А76-2580/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Абозновой О.В.,
судей Громовой Л.В., Соловцова С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уникон-Урал Инжиниринг" (далее - Общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2016 по делу в„– А76-2580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Общества - Щенов С.В. (доверенность от 05.04.2016 в„– 04/16).

Закрытое акционерное общество "Завод АНКЕР" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу о взыскании 7 493 629 руб. 55 коп. основного долга и 6 744 266 руб. 60 коп. неустойки за период с 04.11.2015 по 12.11.2015 по договорам поставки от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10, от 20.05.2016 в„– 13-16, а также 175 022 руб. 44 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 04.11.2015 по 03.02.2016 в порядке ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и процентов за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму с момента вступления в силу судебного акта до его фактического исполнения.
Решением от 17.03.2016 (судья Костылев И.В.) суд первой инстанции исковые требования Завода удовлетворил частично, взыскав в его пользу с ответчика 7 493 629 руб. 55 коп. основного долга и 6 744 266 руб. 60 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 (судья Суспицина Л.А., Пивоварова Л.В., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что при удовлетворении требований о взыскании неустойки суды неправомерно руководствовались условиями соглашения от 24.09.2015 о проведении зачета встречных однородных требований, не приняв во внимание, что указанное соглашение является незаключенным и ничтожным, поскольку в нем не достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Кроме того, ответчик ссылается на то, что соглашение от 24.09.2015 было подписано лишь 30.10.2015, вместе с тем из его содержания не следует, что регулируемые им правоотношения распространяются на период до момента его подписания, в связи с чем просит приобщить к материалам дела копии Положения о порядке работы с договорами Общества от 29.08.2014, Приказ Общества от 05.09.2014 в„– 15. Ответчик также указывает на то, что соглашение от 24.09.2015 подписано 30.10.2015 - в период действия запрета на любые действия по изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла арестованная дебиторская задолженность, что влечет его ничтожность. Общество, кроме того, указывает на явное несоответствие неустойки последствиям нарушенных обязательств.
Ходатайство заявителя кассационной жалобы о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняется, поскольку арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами, между Обществом (заказчик) и Заводом (поставщик) заключены договоры от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16 на изготовление и поставку металлоконструкций, в силу п. 9.3 которых за просрочку оплаты продукции заказчик выплачивает поставщику пеню в размере 1% от суммы просроченного платежа за каждый банковский день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа.
Во исполнение обязательств по договорам от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16 поставщик поставил и выполнил работы на общую сумму 9 830 364,60 руб., что подтверждается товарными накладными.
О получении продукции заказчиком свидетельствуют подписи работников Общества на товарных накладных, скрепленные печатью Общества.
Между Заводом и Обществом подписано соглашение от 24.09.2015 о проведении зачета встречных однородных требований, в п. 1.8 которого стороны договорились о том, что совокупная задолженность Общества по договорам от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16 перед Заводом с учетом зачета встречных однородных требований составляет 7 493 629 руб. 55 коп.
В пункте 1.9 соглашения от 24.09.2015 стороны договорились о том, что Общество обязуется уплатить сумму дебиторской задолженности в размере 7 493 629 руб. 55 коп. в срок не позднее 03.11.2015.
В пункте 1.10 соглашения от 24.09.2015 стороны установили, что в случае неисполнения обязательств по погашению долга в срок до 03.11.2015 Общество обязуется уплатить неустойку в размере 10% от суммы задолженности, оговоренной в п. 1.8 соглашения, за каждый день просрочки.
Заводом в адрес Общества направлена претензия от 18.12.2015 с требованием об оплате задолженности и неустойки по договорам от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16, а также процентов. Указанная претензия оставлена без удовлетворения.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части требований о взыскании основного долга и неустойки, признав подтвержденным материалами дела факт наличия на стороне ответчика задолженности перед истцом за изготовленный и поставленный товар в заявленной в иске сумме. Суд первой инстанции также признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика пеней за просрочку оплаты товара.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (п. 1 ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Существенные условия договора по смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.
Приняв во внимание положения ст. 160, 434, п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки (договоры, приложения к договорам и товарные накладные), суды пришли к верному выводу о заключенности договоров от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16.
О незаключенности или недействительности указанных договоров сторонами не заявлено.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (поставщик) обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему товара продавцом.
В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу п. 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.
Покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что во исполнение договоров от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16 Завод изготовил и поставил Обществу продукцию, которая последним не была оплачена.
Согласно условиям соглашения от 24.09.2015 совокупная задолженность Общества по договорам от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16 перед Заводом с учетом зачета встречных однородных требований составила 7 493 629 руб. 55 коп., которую Общество обязалось уплатить в срок не позднее 03.11.2015 (п. 1.8 и 1.9 соглашения).
Доказательства погашения спорной задолженности Обществом в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное суды правомерно удовлетворили исковые требования в части основного долга.
Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установили суды, в п. 1.10 соглашения от 24.09.2015 стороны договорились о том, что в случае неисполнения обязательств по погашению долга в срок до 03.11.2015 Общество обязуется уплатить неустойку в размере 10% от суммы задолженности, оговоренной в п. 1.8 соглашения, за каждый день просрочки.
При этом суды пришли к правомерному выводу о том, что условие о неустойке, изложенное в п. 1.10 соглашения от 24.09.2015 является согласованным по правилам названной выше нормы закона.
Доводы ответчика о ничтожности условия п. 1.10 соглашения от 24.09.2015 обоснованно отклонены как несостоятельные.
Как установили суды, из содержания соглашения от 24.09.2015 прямо следует, что стороны установили новый срок оплаты задолженности, образовавшейся на стороне Общества по договорам от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16 в сумме 7 493 629 руб. 55 коп. (03.11.2015) и обеспечили исполнение этого обязательства неустойкой в размере 10% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.
В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Как верно отмечено судами, условие п. 1.10 соглашения от 24.09.2015 о неустойке недействительным по каким-либо основаниям в установленном законом порядке не признано, доказательств понуждения к заключению соглашения со стороны истца в материалах дела не имеется.
Ответчик подписал соглашения от 24.09.2015 без разногласий, действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное суды верно исходили из того, что условие п. 1.10 соглашения от 24.09.2015 о неустойке определено по свободному усмотрению сторон.
Довод ответчика о том, что условия договоров от 27.02.2015 в„– 13-5, от 20.04.2015 в„– 13-10 и от 20.05.2015 в„– 13-16 в части указания срока оплаты поставленной продукции и в части установления неустойки были изменены в период действия ареста и обращения взыскания на дебиторскую задолженность Завода, апелляционная инстанция правильно отклонила ввиду того, что указанное противоречит установленным по делу обстоятельствам (спорное соглашение заключено сторонами 24.09.2015, а дебиторская задолженность Завода арестована 01.10.2015).
Таким образом, правомерным является вывод суда о том, что, поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика пеней в соответствии с п. 1.10 соглашения от 24.09.2015 является обоснованным.
Расчет пеней в сумме 6 744 266 руб. 60 коп. за период с 04.11.2015 по 12.11.2015 судами проверен и признан правильным.
В части отказа в удовлетворении иска в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судебные акты не обжалуются.
Принимая во внимание, что определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, суд кассационной инстанции отклоняет довод о несоразмерности взысканной судом неустойки последствиям неисполнения обязательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2016 по делу в„– А76-2580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уникон-Урал Инжиниринг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.АБОЗНОВА

Судьи
Л.В.ГРОМОВА
С.Н.СОЛОВЦОВ


------------------------------------------------------------------